基于公司治理的我國上市公司的會計信息披露研究

魯艷鴿

摘要：在現代資本市場中，對上市公司信息披露的要求源于管理層和股東之間的信息不對稱和利益沖突，而這恰恰是公司治理中所要解決的重大問題。我國上市公司治理結構的缺陷已經成為影響會計信息披露質量的最根本原因。信息披露的會計數據來源于會計信息系統，會計信息系統一方面是聯系公司治理系統和公司管理系統的紐帶，是公司治理系統和管理系統得以正常運轉的基礎；另一方面，會計信息系統的健全及其作用的發揮也離不開公司內部有效的組織運作和公司治理結構對其的引導和控制，二者相互影響、相互制約。

關鍵詞：公司治理；上市公司；信息披露

一、會計信息披露與公司治理的相關理論

從大范圍上說會計信息是信息中的一個分支。辭海（2009 年版）對信息的解釋有兩種，一是“音訊、消息”；二是指“事物發出的消息、指令、數據、符號等所包含的內容”。而會計信息作為“信息”大家族中的一員，也有其特定的含義。我國學者葛家澍教授認為：“會計信息是把企業財務狀況、經營成果和現金流量等信息，傳遞給同該企業有著利益關系的人們，讓他們了解企業的過去、現在和未來，通過決策來調節該企業的經營活動和對該企業的投資、信貸等活動，以使企業管理當局能采取最有效的措施，降低成本，提高盈利，實現有利的現金流量；企業的投資人和債權人則能尋求高報酬、低風險的投資和信貸機遇”。歸納這些觀點，不難看出會計信息是一種反映企業價值運動的且可以用貨幣單位進行計量的經濟信息。 與會計信息一樣，會計信息披露也沒有較為明確的概念。學術界大多把研究的重點放在會計信息披露制度以及會計信息披露存在的問題等方面。具體來說，會計信息披露是指“公司從維護投資者權益和資本市場運行秩序出發，按照法定要求將自身財務經營等會計信息情況向證券監督管理部門報告，并且向社會公眾投資者公告”。

公司治理，又稱公司治理結構或者企業法人治理結構，是一個經濟學名詞，其主要是用來解決現代公司制下所有權和經營權分離所產生的代理成本問題。公司治理是一個多角度多層次的概念，可以借鑒李維安和張維迎的觀點，從狹義和廣義兩方面來理解。狹義的公司治理，即通過一種制度安排，合理配置委托人與代理人之間的權、責、利關系，形成委托人對代理人的監督與約束機制，保證股東利益最大化，防止代理人對委托人利益的侵蝕。狹義公司治理的重點，主要放在“內部治理”上，即建立由股東大會、董事會、監事會及經理層所構成的公司治理結構。廣義的公司治理，界定的不僅僅是所有者對經營者的監控，而是涉及到更寬泛的外部相關者。它是通過一系列法律、機構、文化和制度安排，協調企業與所有利益相關者之間的關系，確保企業科學決策和高效執行，最終實現企業效率和價值的最大化。

二、我國上市公司會計信息披露存在的問題

根據公司治理理論，上市公司股東和管理層之間是一種典型的委托代理關系。信息不對稱和利益沖突作為這一關系的兩個基本問題，導致公司管理層有動機為實現自身效用最大化進行會計信息的違規披露。公司的內部治理結構主要從股權結構、董事會、監事會與管理層激勵幾個方面，通過激勵、監督與約束機制，影響上市公司會計信息披露的質量。

近年來，隨著我國市場經濟的發展和資本市場的日趨成熟，上市公司不斷提高信息披露質量，但是上市公司仍然暴露出很多問題，主要有以下幾點：

①會計信息披露不真實。主要表現在：利用會計和非會計手段虛增收入；利用計提準備少攤或多攤費用；利用關聯方交易調節利潤；利用資產重組制造虛假信息。

②會計信息披露不及時。根據深交所“誠信檔案”中“處罰與處分記錄”統計，這是我國上市公司會計信息披露中最為嚴重的問題。

③會計信息披露不充分。上市公司對一些重要事項不作全面的披露，而是避重就輕，主要表現為：重大投資項目披露不充分；償債能力披露不充分；對關聯方的交易信息披露不充分。

④會計信息披露不規范。我國一些上市公司在對外披露信息時不負責任，隨意選擇披露的方式、內容和時機，通過大量內幕消息和小道消息制造興旺假象，煽動市場，“補丁”公告不斷，前后敘述矛盾，給投資者帶來了損害。

三、我國上市公司會計信息披露違規的成因

導致我國上市公司會計信息披露存在上述問題的原因有很多，既包括上市公司內部因素，也包括行政管制的影響、法律制度環境以及市場競爭等外部因素。會計信息雖由財務人員提供，但卻反映了公司各方利益博弈的結果。利益相關者之間存在的信息不對稱及利益沖突問題，導致處于有利地位的一方有機會操縱會計信息的形成與披露。因此，會計信息的違規披露不僅僅是一種會計行為，更是一種管理行為，上市公司在治理機制上存在的缺陷是會計信息披露不規范的深層次原因。主要有以下幾點：

第一，股權集中度高，控股股東“一股獨大”。我國多數上市公司前身都是國有企業，因此，早期國有股在上市公司總股本中占的比例很大，且處于暫不上市流通的狀態。

第二，董事會結構不合理，審計委員會作用有限。董事會結構不合理主要體現在董事會由大股東掌握，基本喪失了制衡機制，另外，多數情況下董事長和總經理兩職合一，形成了自我評價和監督的局面。

第三，監事會形同虛設，未能有效發揮監督作用。

第四，對管理層的科學評價、激勵與約束機制不健全。

第五，外部治理不健全，市場機制有待完善。在外部治理機制上，由于我國目前仍處在從傳統的計劃經濟向市場經濟轉型的過程中，市場還不健全，以此為基礎的公司外部治理機制還難以承擔重任。

四、政策和建議

第一，改善股權結構，建立合理制衡機制。國有股“一股獨大”衍生出一連串的問題。上市公司雖然制定了董事會制度，但董事會卻由控股股東一手控制，無法發揮應有的作用，制度成了“一紙空文”。因此，要提高上市公司會計信息披露的質量，就必須改善上市公司的股權結構，建立相對均衡的股權結構。

第二，改善董事會結構，強化董事責任。我國上市公司應加強董事會制度的建設，改革董事會結構，如董事長與總經理兩職的分離，強制性提高董事會中獨立董事的比例，對董事會活動及其內容做操作性更強的規定，設立獨立董事準入市場及聲譽機制，要求面向資本市場充分披露董事會治理情況等，以充分發揮董事會在公司治理中的作用，保護外部投資者利益，抑制管理層的機會主義行為。

第三，明確監事會職能，提高監事會有效性。提高我國監事會效率，可以參照西方的監事會制度，對監事的任職年齡、知識水平、專業背景、工作經驗等方面做出明確而具體的規定。鑒于監事會主要是對財務進行監督，因此成員中應包含一定比例的高素質專業人才，提高監事會的工作能力。

第四，推進管理層股權激勵，協調激勵機制。在現代公司制下，上市公司的所有權與控制權分離變得日趨嚴重，產生了管理者與股東利益沖突的問題，解決這種利益不一致的方法就是通過薪酬和股權的手段以激勵管理層致力于提高企業的真實績效。 盡管實施管理層股權激勵在實踐中受到諸多質疑，但隨著我國證券市場的發展完善以及我國上市公司的進一步規范，協調管理層報酬激勵對改進上市公司治理結構，改善會計信息披露，具有重要的意義。實踐中應該鼓勵上市公司精心設計報酬方案，積極實施管理層股權激勵。

最后，發展和健全資本市場，建立和完善配套的證券及金融監管機制。規范各種市場中介，動員社會各界力量，對會計師事務所等中介機構進行監督，定期調查執業情況和質量。對于喪失職業操守，與上市公司合謀造假，助長其違規披露行為的中介機構及人員，要從重處罰，讓他們在名譽、經濟上受損，以儆效尤。

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