中材節能上市背后的“隱憂”

何曦

2014 年4 月30 日中國證監會發審委正式啟動，這也標志著暫停長達18月之久的IPO 全面重啟。

作為早已通過發審會的中材節能股份有限公司（下稱：中材節能）已經萬事俱備，就只待核準發行的“東風”。中材節能擬發行1.09 億股，發行后總股本4.36 億股，擬于上交所上市。公司是專業從事余熱、余壓綜合利用的專業化節能服務公司。中材節能擬投入募投資金29535.92 萬元用于收購南通萬達鍋爐有限公司（ 下稱：南通鍋爐）51.66%股權。

南通鍋爐項目隱情

中材節能此次募投項目一拋出就受到眾多質疑。據歷史資料，南通萬達鍋爐有限公司前身為南通鍋爐廠。南通鍋爐廠于1958 年8 月1 日建廠，性質為地方國營企業。自建廠以來，經過幾代職工和領導努力，從自行設計千噸水壓機和大型四滾卷板機到引進德國制造大型電站鍋爐膜式壁生產線設備，從三把榔頭和僅有的幾間茅草棚到擁有一幢10000m2 和五幢3000m2 以上的廠房，發展成為固定資產近億元的國有中型企業。

2003 年鍋爐廠改制，時任該廠董事長兼總經理的宣言明及以其為首的領導班子卻以近4000 萬的價格集體買下該廠。拋開改制前后6000 多萬資產差額不談，按照當時相關明文規定集體出資應以現金形式投入，但當時領導班子卻以鍋爐廠單位的名義向銀行貸款投入。改制前后近億元固定資產卻被近4000 萬的價格收購，這是否存在隱情？由于當時的審計機構已經注銷，《中國民商》無法查閱到當時的審計資料。

內部矛盾激化

2010 年底，南通鍋爐與中材集團洽談合資問題，最終中材集團出資2.59 億元，占南通鍋爐51.66% 股份。據南通鍋爐在職員工反映，在與中材集團合資時召開職工代表座談會，中材集團負責人明確表態對在廠職工每人補償4.5 萬元。但是據該員工反映，南通鍋爐領導并沒有全部發給在職職工，只補償在職職工和退休職工每人平均1.5 萬元，該廠員工估計補償款至少有三分之一被截留。為此大部分老員工極為不滿：他們有這么大的權力截留嗎？這筆錢到哪里去了？

從南通鍋爐的發展軌跡我們不難發現，南通鍋爐本身“身世離奇”，華泰證券資深投資顧問李帥表示：募投項目自身歷史存在重大問題不僅為未來埋下重大隱患，同時內部矛盾激化，未來收益令人堪憂。

據中材節能招股書顯示，收購南通鍋爐項目過程中，南通鍋爐的資產評估在短短一個月從29535.92 萬元變為31166.64 萬元。對于此次頻繁變更評估價值，中材節能以“靜默期”為由拒絕作出回復。《中國民商》致電其評估機構上海萬隆資產評估有限公司，工作人員也以不方便為由拒不接受采訪。

中材節能此次收購南通鍋爐到底與項目自身有無關系，頻繁變更評估報告到底有什么依據，投資者希望中材節能能夠出面答疑解惑。

發行人獨立性存在問題

在收購南通鍋爐項目撲朔迷離的同時，中材節能主營業務的營業收入也另有“端倪”。據招股書2009-2011 年度數據顯示，中材節能境外業務收入分別為63126.04 萬元、44734.07 萬元、47513.21 萬元，占當期主營業務收入的67.31%、34.02%、35.86% 。境外業務收入占比相對較高，同時境外政治、經濟等的不確定性因素也使得企業風險陡增。但是中材節能最大的風險并不是在國外而是國內。

據相關資料披露，中材節能自2007年以來， 先后與Lafarge（ 拉法基）、Holcim（ 豪西蒙）、Heildelberg（ 海德堡）、UCC（ 阿聯酋聯合水泥）、金隅集團、紅獅集團、華潤集團等國內外水泥巨頭建立了良好的合作關系。同時招股書中透露，企業已簽署17 項境外余熱發電業務合同，涉及水泥生產線29 條。同時很碰巧的是，與中材節能形成合作關系的大客戶無一不是中材集團旗下另一家公司——中材國際的大客戶，對此中材節能招股書解釋稱：“中材集團旗下中材股份的控股子公司中材國際及其子公司的主營業務為水泥工程，根據業主的要求，部分水泥生產線主線及配套余熱發電工程的EPC 項目作為一個整體工程由中材國際或其子公司簽署總承包合同，之后再將其中的余熱發電業務分包給本公司。”對此上述華泰證券投資顧問表示：這種依托大集團來開展業務的發行人本身獨立性存在一定問題，一旦集團結構發生改變，對于發行人將是致命影響。

企業概況

中材節能股份有限公司是中材集團旗下從事余熱、余壓利用的專業化公司，是其核心成員單位之一，注冊資本3.27 億元，是業內領先的余熱發電全方位服務商。

中材節能擁有該領域及相關領域的設計、對外貿易經營以及對外工程總承包等各類經營資質，主要從事余熱發電項目的投資、技術開發、系統集成、工程設計、咨詢及工程總承包，提供清潔發展機制項目的開發方案及技術咨詢。中材節能也是唯一一家經國家商務部批準的承包境外低溫余熱發電系統工程和境內國際招標工程等業務的公司。

中材節能的余熱發電業務，在國內起步最早、規模最大、業績最多、實力最強，已為國內200多條水泥窯配套了低溫余熱發電系統，并在鋼鐵、化工、冶金等行業的余熱利用方面取得很大成功。目前，節能減排系列技術裝備已開始大規模出口海外。

中材節能長期進行節能減排重大課題的攻關研究，在高耗能行業的余熱余壓利用方面取得了許多重大科研成果，擁有自主知識產權的低溫余熱發電系統專利技術和系列專有技術，走在了世界前列。endprint