大象出走

希聲

盡管千億美元的市場估值和充足的現(xiàn)金流給了馬云足夠的底氣和自信與港交所周旋博弈，但最終他仍然不得不選擇美國資本市場。

如今的阿里巴巴，像一只站在風(fēng)口上的大象，飛去了美國資本市場，全世界都等著它登陸紐交所的那一刻。

當(dāng)前，阿里巴巴自身估值為1300億美元，但最終估值未有定論，而據(jù)新一輪股票非公開交易，其估值已高達(dá)1500億美元。據(jù)業(yè)內(nèi)人士預(yù)估，此次阿里巴巴的籌資規(guī)模可能達(dá)200億美元，有望成為史上規(guī)模最大的科技企業(yè)首次公開募股（IPO）之一。

此前，在相當(dāng)長的一段時(shí)間里，關(guān)于阿里巴巴究竟會以香港還是美國作為上市地點(diǎn)的猜測從未停止。直到2014年6月26日，阿里巴巴向美國證券交易委員會提交的文件顯示，將在紐交所掛牌上市，股票交易代碼為“BABA”。

阿里為何最終決定牽手紐交所？

“拍板的人是馬云。”一位接近該交易的內(nèi)部人士對媒體披露。

由于阿里巴巴是在開曼群島注冊的外資公司Alibaba Group Holding limited，而中國證監(jiān)會則要求在內(nèi)地上市的公司主體必須在中國內(nèi)地，導(dǎo)致了阿里只能選擇赴境外上市。而歷年以來，中國企業(yè)，尤其是互聯(lián)網(wǎng)科技公司，在境外IPO上市地有三大選擇：香港證券交易所（以下簡稱“港交所”）、美國納斯達(dá)克證券交易所（以下簡稱“納斯達(dá)克”）和美國紐約證券交易所（以下簡稱“紐交所”）。

早在19世紀(jì)，香港便展開了證券交易業(yè)務(wù)，經(jīng)過一個(gè)多世紀(jì)的長足發(fā)展，港交所成了全球主要交易所之一，也是眾多內(nèi)地企業(yè)境外上市的首選交易所。

無論從業(yè)務(wù)還是從法律角度來看，在港交所上市，對于阿里巴巴都是最佳選擇。2011年的支付寶事件之后，美國市場對于VIE（可變利益實(shí)體）架構(gòu)的中國公司并不歡迎。因此如果阿里赴美成功上市之后，就面臨著來自外部的中小投資者和來自雅虎的股東的訴訟，風(fēng)險(xiǎn)遠(yuǎn)高于在港交所上市。因此港交所對于馬云和阿里巴巴集團(tuán)的吸引力不可小覷，但攔在阿里巴巴和港交所之間的一個(gè)不可忽略的障礙便是備受關(guān)注的“合伙人制度”。為此，阿里巴巴與港交所展開了長達(dá)1年的談判與博弈。

這并不是阿里巴巴第一次與港交所打交道。2007年11月6日，阿里巴巴網(wǎng)絡(luò)公司的B2B業(yè)務(wù)就曾成功登陸港交所掛牌上市，融資17億美元，創(chuàng)下了當(dāng)時(shí)的港股融資紀(jì)錄。然而上市之后，B2B業(yè)務(wù)的股價(jià)表現(xiàn)一路下滑，5年之后以幾乎等同于當(dāng)年招股價(jià)的水平退市。5年間，絕大多數(shù)中小股民都虧損慘重，給香港資本市場留下了并不美好的印象。

15年前，從馬云在公寓內(nèi)成立阿里巴巴開始，他們就一直堅(jiān)持著合伙人的精神運(yùn)營著阿里巴巴。2010年7月，為了保持這種精神，阿里巴巴決定正式確立合伙人協(xié)議，取名為“湖畔合伙人”，并在2013年9月，與港交所談判期間，將合伙人制度公之于眾。

馬云將合伙人定義成“公司的運(yùn)營者，業(yè)務(wù)的建設(shè)者，文化的傳承者，同時(shí)又是股東”。合伙人必須具備“在阿里巴巴工作5年以上，具備優(yōu)秀的領(lǐng)導(dǎo)能力，高度認(rèn)同公司文化，并且對公司發(fā)展有積極性貢獻(xiàn)，愿意為公司文化和使命傳承竭盡全力”等條件，目前，阿里巴巴擁有由馬云、蔡崇信、陸兆禧、彭蕾等27人組成的合伙人團(tuán)隊(duì)。

對于這樣一個(gè)特殊且復(fù)雜的合伙人結(jié)構(gòu)，港交所堅(jiān)持了“所有股東都應(yīng)得到平等對待”的一貫原則，拒絕了擁有復(fù)雜股權(quán)結(jié)構(gòu)的阿里巴巴的上市要求。2013年10月10日，阿里巴巴首席執(zhí)行官陸兆禧宣布，阿里集團(tuán)最終“決定不選擇在香港上市”。

盡管千億美元的市場估值和充足的現(xiàn)金流給了馬云足夠的底氣和自信與港交所周旋博弈，但最終他仍然不得不選擇美國資本市場，并表示：“今天的香港市場，對新興企業(yè)的治理結(jié)構(gòu)創(chuàng)新還需要時(shí)間研究和消化”。

阿里巴巴與港交所的失之交臂，使得一場圍繞香港是否有必要修改上市規(guī)則的討論隨之展開，香港交易所行政總裁李小加撰文表示，香港應(yīng)冷靜思考一些復(fù)雜問題，包括香港市場的核心價(jià)值是什么，以及怎樣才能在堅(jiān)持核心價(jià)值的同時(shí)保持香港的競爭力。

幾乎在與港交所談判破裂的同時(shí)，阿里巴巴向紐約和納斯達(dá)克兩大交易所發(fā)函詢問關(guān)于阿里上市之后維持合伙人制度的可行性，隨即就收到了兩大交易所的書面回復(fù)，確認(rèn)合伙人制度完全符合交易所的上市制度，阿里將以AB股（即“同股不同權(quán)”）的形式在美國招股。

不被港交所所接受的合伙人制度在美國股市得到了認(rèn)可。

紐交所成立于1792年，至今已有222年的歷史，在資本市場屬于正統(tǒng)主板市場，因有最近一年稅前盈利不能少于250萬美元的門檻，至今紐交所仍以工業(yè)、能源股為主。而成立于1971年、定位于創(chuàng)業(yè)板塊的納斯達(dá)克交易所并沒有類似門檻，因此吸引了不少科技創(chuàng)新類公司。在20世紀(jì)八九十年代，納斯達(dá)克得到了包括微軟、蘋果、谷歌在內(nèi)的眾多科技巨頭的青睞，國內(nèi)互聯(lián)網(wǎng)巨頭百度、京東等也名列其中。如果說“正統(tǒng)”是紐交所的關(guān)鍵詞之一，那么“創(chuàng)新”就是納斯達(dá)克的招牌。

但在2012年，在社交網(wǎng)絡(luò)巨頭Facebook登陸納斯達(dá)克掛牌交易首日，由于軟件故障，導(dǎo)致交易被推遲，令各大券商蒙受了數(shù)億美元的損失，納斯達(dá)克的聲譽(yù)受到了巨大的影響。這也導(dǎo)致交易所的承受能力成了阿里巴巴宣稱的之所以選擇在紐交所上市的理由之一，但這個(gè)理由不能不說有點(diǎn)牽強(qiáng)，畢竟在納斯達(dá)克過去10年的彎道超車過程中，無論是從成交量還是成交金額來看，都遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過了未能及時(shí)轉(zhuǎn)型的紐交所。美國市場中前20大交易量和成交金額的股票，60%以上都在納斯達(dá)克進(jìn)行。

拋開阿里巴巴所宣稱的交易所承受能力一說，納斯達(dá)克的準(zhǔn)入門檻相對較低，這倒造成了納斯達(dá)克在監(jiān)管嚴(yán)謹(jǐn)度方面略遜一籌。在2012年的那波中國企業(yè)退市潮中，因?yàn)榻铓ど鲜小⒇?cái)務(wù)審計(jì)等問題從納斯達(dá)克退市的中國公司數(shù)量遠(yuǎn)高于紐交所。因此，早在2011年便因?yàn)榕c雅虎、軟銀之間的支付寶股權(quán)轉(zhuǎn)讓等問題給美國投資者留下負(fù)面印象的阿里巴巴，自然會做出一個(gè)更加取信于投資人的選擇。

在三大交易所中挑挑揀揀、權(quán)衡利弊之后，阿里巴巴最終決定在紐交所掛牌上市，這個(gè)決定讓這所百年交易所在互聯(lián)網(wǎng)科技圈中的地位進(jìn)一步得到鞏固。紐交所發(fā)言人對此顯然相當(dāng)高興：“我們參與了一次全面而慎重的交易所選擇程序，并對我們能歡迎阿里巴巴集團(tuán)登陸紐約證券交易所而感到高興。阿里巴巴集團(tuán)將加入我們的網(wǎng)絡(luò)，這個(gè)網(wǎng)絡(luò)是由全世界最好的公司和領(lǐng)先的品牌所組成的。”

為了迎接阿里巴巴在紐交所的順利上市，紐交所允許交易商在7月12日對交易軟件進(jìn)行運(yùn)行測試，以避免重現(xiàn)Facebook登陸納斯達(dá)克交易所時(shí)由于技術(shù)問題引發(fā)的混亂。

如今49歲的馬云，帶領(lǐng)著越來越重的阿里巴巴，像一只站在風(fēng)口上的大象，飛去了美國的資本市場。他是否能夠再次獲得美國資本市場的信任與認(rèn)可？讓我們拭目以待。endprint