中國企業海外并購的轉型升級與軟實力構建

周俊

2010年8月8日，來自巴西里約熱內盧CSN港的“春繡”輪滿載16萬噸鐵精礦，靠泊在寧波北侖港，武漢鋼鐵集團（以下簡稱武鋼）收獲了第一船權益礦，此舉標志武鋼實施海外資源開發戰略，緩解原材料匱乏取得了實質性成果。2014年3月26日，在法國巴黎愛麗舍宮，另一家大型央企—東風汽車集團（以下簡稱東風集團）入股PSA（法國標致雪鐵龍集團）簽署最終協議，確認東風集團向PSA注資8億歐元，占股14%，正式成為與法國政府、標致家族并列的第一大股東。根據三方簽署的協議，PSA將與東風集團在技術研發、采購、生產和營銷等領域全方位合作，促進雙方的全球化發展。

時間僅僅過去了四年，走出國門的中國企業在海外并購中又有了新的追求，開始了新的嘗試。武鋼通過購買礦權、組建合資或獨資公司、參股和共同開發等多種形式，將中國企業海外資源型投資做到了極致，形成了為業界稱道的武鋼模式，這種模式在滿足了企業自身長遠發展需要的同時，也滿足了當地環境和社會發展需求。然而，比較東風集團入股PSA，后者顯然更符合我國企業未來的海外拓展之路。本文擬從兩者的比較中，提出在我國經濟結構轉型升級中，中國企業未來的海外并購之路的建設性建議。

一、“武鋼模式”的優勢和存在隱憂

位于中國腹地的武鋼，既無大型礦山可依，也沒有通江達海的便利。為了應對資源匱乏的困局，早在2005年，管理層就將眼光投向境外，提出了投資海外礦山的戰略構想，冀望建立可持續的海外資源保障體系，實現全球范圍內的資源優化配置。經過近二十年的開拓和努力，武鋼已經基本建立了遍布澳洲、南北美洲和非洲的礦山資源體系，形成了為業界矚目的海外資源型投資的“武鋼模式”。概括而言，“武鋼模式”體現了三個優勢：

第一，投資地域選擇的層級化。在投資地域的選擇上，武鋼經過周密審慎的分析，以投資環境、資源稟賦、地緣優勢和與我國的政治關系等為前提條件，明確細致地規劃了資源開發的區域戰略，即優先選擇政局穩定、基礎設施相對完善、資源蘊藏量大的澳大利亞；適當選擇投資環境較好，礦山品位較高但缺少地緣優勢的巴西、加拿大等國；戰略性選擇資源蘊藏豐富，但政局難有保障的利比里亞、馬達加斯加等非洲國家。

第二，投資合作模式的多元化。武鋼在海外并購中，沒有簡單沿用以礦山資源為標的的單純投資模式，而是將礦權、股權和礦山開發權等諸多權益組合成不同的投資模式：模式一，聯合辦礦，合作開發。2004年8月，武鋼、馬鋼、唐鋼、沙鋼等鋼鐵企業與澳大利亞必和必拓公司合作的威拉拉礦石項目成功交割并正式運營。2007年5月，武鋼、寶鋼、鞍鋼、首鋼聯合出資創立北京鋼企聯礦產資源投資有限責任公司，與柬埔寨企業合作開發柏威夏省羅文縣鐵礦項目；模式二，股權投資，風險共擔。2009年，武鋼購買加拿大CLM上市公司19.99%的股份并獲得bloom lake項目25%的權益，合作開發下屬礦區；模式三，完全控股，主導開發。對于擁有豐富的礦產資源，但缺少勘探設計、礦山建設和管理的合作企業，武鋼則處于絕對控股的地位，主導項目的全程運作。

第三，投資風險管理體系的國際化。在海外資源開發中，政治、法律、融資、財務、運營等各個環節都存在不同程度的風險。需要企業在戰略規劃、企業管理和具體執行中，協調各方的權、責、利，建立權力明確、責任清晰、多部門協作的管理體系。武鋼依據自身特色，在充分總結國內通行的風險管理模式基礎上，借鑒國際上成熟的風險控制機制，建立起“協調統一、權責清晰、管理靈活”的風險管控體系。

經過近二十年的探索和實踐，“武鋼模式”不斷充實和完善，在資源型海外并購中獨樹一幟，極大地增強了武鋼集團的全球競爭力。然而，隨著中國經濟轉型升級步伐的不斷加快，資源節約型和環境友好型企業開始主導下一輪經濟增長。以鐵礦和焦煤礦等資源并購為核心的“武鋼模式”漸漸顯出頹勢，存在的內在隱憂也慢慢呈現。

一是難以規避的政治和法律風險。現階段，我國資源型海外并購基本由大型央企主導，集中在原油、焦煤等能源領域和鐵、銅、鋁、鋅等礦產資源領域，一般開發周期長，整體投資大，需要相對穩定的政治和法律環境。然而，我國海外資源型并購的集散地大多是政局動蕩的區域。即使是加拿大、澳大利亞等發達國家，也面臨選民政治的不確定性和嚴苛法律的約束。

二是持續開發誘發的環境問題。中國經濟持續高速發展對資源的巨大需求，使中國海外并購具有明確的資源導向性，主要集中在對環境產生不良影響的重污染行業。環境保護意識的欠缺，使中國的海外資源型并購往往被視為自身經濟利益至上的“掠奪性開采”。在海外從事資源開發的中國企業也被貼上“環境新殖民主義”、“環境破壞者”的標簽，個別與中國企業有關的環境問題也被肆意夸大，一定程度上損害了中國企業的名聲，需要引起我們足夠的重視。

三是基礎設施和輔助設施建設面臨的巨額融資問題。中國是國際并購市場的后來者，為了滿足國內經濟增長對能源和資源的巨大需求，不得不將目光聚焦于各類資源的豐裕地區。然而，早在中國企業走向世界之前，歐美日等發達經濟體的企業已經將地理位置優越、儲藏豐富、品位較高、易于開采的資源瓜分殆盡。中國企業面臨的選擇是要么到國家治理不善、政治風險較大、生態環境脆弱的非洲開拓創業，要么到澳大利亞、加拿大、巴西等國家去開采被發達國家企業放棄的“難于開采”或“不屑開采”的礦山。無論哪種選擇都注定需要大量的前期投入，改善項目所在地的基礎設施和輔助設施，帶給企業巨額的融資壓力。

此外，勞工保護和工會勢力、與項目所在地居民的關系、生活習俗和文化沖突等也會給資源型并購帶來眾多不易解決的難題。

二、東風集團入股PSA代表了中國企業海外并購的未來發展方向

“武鋼模式”在資源型海外并購中優勢明顯，克服了許多中國企業走出國門后，普遍遇到的問題。然而，隨著中國經濟步入增長瓶頸，尋找新的經濟增長點和調整經濟結構必然會減少對資源型、能耗型企業的依賴，東風集團入股PSA為我們提供了一種新的海外投資思路和模式。

（一）入股PSA，東風著眼于構建全球化的東風—PSA聯盟

PSA有過近百年的輝煌，是法國汽車工業的明珠翹楚。進入新世紀后，持續的虧損將PSA集團帶入難以自我救贖的深淵。在遍尋全球戰略投資者無果后，PSA將目光投向了亞洲的合作伙伴東風集團。而渴望走出去、參與全球競爭的東風集團，也需要一種有別于傳統的引進品牌、購買技術的合作方式，入股PSA提供了這種契機。不同的訴求、一樣的目的將兩家企業拉到一起，成就了這次并不被業界看好的合作。對東風集團而言，此次合作能帶來以下好處：首先，有助于東風集團實施“走出去”戰略。雙方明確將由其合資公司——神龍公司成立一個面向亞太的銷售公司，承擔PSA的亞洲事務，未來由神龍公司全面負責東風集團和PSA在亞洲的全部產供銷事務；其次，有利于東風集團整體技術水平的跨越式發展。此次合作，PSA的上海研發中心被納入雙方的戰略合作框架，為東風集團、PSA和神龍公司服務。未來隨著合作的深入發展，產品研發的知識產權也將雙方共享，這將為東風大自主戰略注入了新的技術力量，助力東風集團整體技術水平的提升。

（二） 入股PSA，有利于提升我國企業在海外并購中的話語權

在東風集團之前，無論是吉利收購沃爾沃100%的股權，還是北汽集團收購薩博的部分資產，兩家中國公司都明確表示不改變企業的現有管理體制，不干涉企業的運營決策。而東風結盟PSA，按照PSA與中國東風汽車簽署的資本結盟合作關系諒解備忘錄，東風汽車出資8億歐元，擁有標致雪鐵龍公司14%的股權。注資完成后，在PSA監事會的14個席位中，獨立委員占有6席，監事會主席由獨立委員擔任。另外8個席位中，雇員及雇員代表、東風集團、法國政府和標致家族各占有兩席。東風集團、法國政府和標致家族三方共同控股PSA。

PSA實行監事會和經營管理委員會雙層管理架構，監事會是決策層，經營管理委員會是經營層。PSA集團鼓勵長期持有股票，持股四年，每一份股票將擁有兩份表決股權，所以標致家族在協議簽署之前擁有PSA集團25.4%的股權和38.1%的表決股權。協議簽署之后，在東風集團的要求下，雙重投票權的獲得時限由持股四年變成持股兩年，同時，標致家族承諾從法律上全部放棄多余部分的雙重表決股權，以保證三方股權一樣、表決股權一樣。雖然目前東風集團在新的經營管理委員會沒有派駐代表，但從PSA將亞洲事業部改組為中國-東南亞區可以看出東風集團在整個PSA中的份量。

（三） 入股PSA，有利于東風集團獲得汽車產業全價值鏈的運作經驗

迄今為止，中國車企在國際并購市場出手多次，將蓮花、羅孚、薩博、沃爾沃等知名品牌收入囊中；中國整車也出口拉美、東歐和非洲等地，基本站穩腳跟。然而，全面審視取得的這些成績，不難發現，中國車企和汽車品牌并沒有因為這些收購而引起世界汽車界的關注，也沒有獲得足夠的國際市場管理營運經驗。東風集團入股PSA并不是扮演戰略投資者或財務投資者的角色，也不是單純想獲得技術或品牌。雙方簽署的《全球戰略聯盟合作協議》，主要涉及四個方面的內容：全面提升神龍汽車公司的產銷規模；在中國共同創建一個服務高增長市場的研發中心；創建一個新的合資公司，全面負責神龍汽車公司和PSA生產的車輛在中國（大陸）以外的亞洲市場的銷售；在產品開發階段共同策劃、建立健全可協同的全球供應鏈體系和相應的運行機制。

單獨分析協議內容，PSA專注中國市場和亞太市場的想法，似乎與東風集團的全球戰略構想有出入，其實這種安排恰恰體現了東風集團的務實作風。首先，PSA和東風集團都缺乏國際化經驗，如果雙方合作定位于日趨飽和的歐美市場，將面臨國際汽車業大鱷的擠壓，發展空間存疑；其次，中國汽車市場是全球潛力最大、增長最迅猛的市場。如果雙方真正做到“合資研發、協同制造、統一渠道”，其競爭優勢將是其它國內車企和合資車企難以比擬的，未來發展空間、增長空間巨大。其三，東風集團可以借助協議與PSA實現技術研發、技術平臺的共享，為東風汽車發展大自主品牌積累迫切需要的資源。正如東風集團總經理朱福壽所言：“集合國內外造車資源、研發經驗將會成為東風做強“大自主”的捷徑，也是東風自主品牌“抄近道”的絕佳機會。”

東風聯姻PSA，更多被解讀為另一種形式的“以資金換技術”。然而，深入解析雙方簽署的協議，我們發現東風集團擁有更大的話語權，掌握了獲得技術的主動權和開發亞太市場的主導權。未來東風與PSA合作充滿想象，帶給東風集團的長期利益值得期待，也給其它中國企業提供了有益的借鑒。

三、中國企業海外并購中的軟實力構建問題

毫無疑問，武鋼的海外戰略是成功的，東風集團也走在成功的道路上。但是，少數企業的成功掩飾大多企業面臨的問題。筆者認為，資金、品牌、技術等固然是一個企業贏得市場的保障，文化、形象、行為卻是持久贏得尊重的法定。所以，筆者建議中國企業要增強實施海外并購國際競爭力，首先需要著力打造扎根當地的軟實力。

第一，塑造良好的企業和產品形象。中國企業進行海外并購，應切實履行社會責任，徹底融入到當地民眾的生活中，與所在地政府、民間機構加強交流，改善所在地的基礎設施和生態環境。通過雇傭當地勞動力，提高當地就業人員的生活水平和福利水平。給所在地政府和企業提供多種形式的培訓，并在條件成熟時轉讓部分技術，從而增強當地員工對企業的歸屬感。在拉美和非洲從事自然資源開發的中國企業，可以向當地民眾開放企業內部的娛樂休閑設施和醫療保障設施，拉近企業與當地民眾的關系，增加他們對企業的認同，促進了所在地的經濟和社會的發展。

第二，吃透所在地的法律法規，避免因政治、國家安全等因素影響企業的聲譽和經營。相對于亞，非、南美等地區，歐美發達經濟體更關注企業的合法經營，對于來自我國的投資，部分政客、企業主和民眾抱有歧視性的偏見，如果我們仍然利用資本、技術的強勢，可能會換來不利的結果。因此，我們必須：①嚴格遵守所在地的法律法規，不打擦邊球，減少某些政客炒作的借口；②增強企業經營的公開性，將企業專利技術中的非核心部分廣而告之，避免因持有偏見的媒體誤導，造成企業的經營困難；③引入類似“媒體公開日”的活動，主動邀請所在地媒體、議員、社會賢達參觀企業，減少所在地公眾對企業的“神秘感”。

第三，以傳統中國文化中的“仁”、“信”為核心，融合匯集所在地的文化特色構建企業文化。中國傳統文化中，“仁”“信”代表著積極向上的心態、忠厚寬和的為人、誠實重諾的本性，用之于企業文化，則體現在善待員工、誠摯對待客戶、重視企業與社會和環境的和諧。在并購企業文化的整合中：首先，將儒家“仁者愛人”、“泛愛眾而親仁”的民本思想與“自由、博愛”西方主流價值觀充分融合，作為企業文化的核心成份；其次，將儒家“修身、齊家、治國、平天下”個人修為與西方社會中謀求社會尊重與自我實現需要的個人訴求融合，作為企業鼓勵員工自我發展的基礎。

第四，以中國特色的工會組織為紐帶，建立企業與員工，員工與員工的溝通渠道。中國特色的工會組織有三個突出的特點：①站在協調勞動關系第一線，堅持依照法律通過協商、協調、溝通的辦法化解勞動關系矛盾；②“以職工為本，主動依法科學維權”，代表和維護職工群眾的合法利益；③組織各種職工活動，豐富職工的工余生活。企業的核心資產是人。西方工會更多是站在資方的對立立場上，代表勞方的經濟利益。當勞資雙方產生分歧時，會偏重利用過渡的手段（如罷工）維護勞方利益，在關愛勞方個人發展、與勞方個人相關的家庭情感等問題上，明顯存在不足。在并購企業中，中西合璧地靈活發揮工會組織的作用，會收到意想不到的效果。首先，將中國工會深入生產一線、調查職工需求和意愿、主動維護職工合法權益的做法移植到被并購企業，充分聽取和了解外方員工的真實想法，減少管理工作中因文化、習俗差異帶來的矛盾；其次，利用中國工會組織員工文體娛樂活動、女工活動的優勢，拉近中方管理層與外方員工的距離；第三，利用中國工會關心職工問題和困難的優勢，建立企業的溝通渠道和平臺；第四，利用中式的禮儀慶典活動、集體生日活動、興趣小組活動和技能競賽活動等，增加員工對企業的認同感和歸屬感。

第五，以所在地社交習慣和社會風俗構建企業的內外交流體系。在海外企業運用中，語言、形體動作、社交禮儀等非經營性因素會無形中影響企業工作的正常開展，影響企業在所在地的形象。為了避免因生活習慣、人際交往禮儀不同造成的障礙，我們建議：①企業建立之初，企業高中層管理者應該深入了解所在地社會生活的各個層面，體驗當地的風土人情和生活習俗；②以所在地的語言習慣和人們慣常的交流溝通方式為基礎建立企業對內、對外的交流溝通機制，避免使用生僻晦澀、容易產生歧意或誤解的詞語、術語，避免因形體語言的理解不同導致負面觀感；③以國際通行的行為模式、社交禮儀為企業日常工作的處事標準；④主動積極地參與所在地的社會活動，尤其是社會公益活動，自覺將企業融入當地社會；⑤不定期地在所在地媒體上發表介紹宣傳企業的文章，充分利用媒體弘揚中國傳統文化，介紹中國的社會風情和人文理念，宣傳中國的開放、發展和社會進步，達到讓所在地公眾了解中國，了解企業，消除誤解的目的。

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