中國企業(yè)海外并購的轉(zhuǎn)型升級與軟實力構建

周俊

2010年8月8日，來自巴西里約熱內(nèi)盧CSN港的“春繡”輪滿載16萬噸鐵精礦，靠泊在寧波北侖港，武漢鋼鐵集團（以下簡稱武鋼）收獲了第一船權益礦，此舉標志武鋼實施海外資源開發(fā)戰(zhàn)略，緩解原材料匱乏取得了實質(zhì)性成果。2014年3月26日，在法國巴黎愛麗舍宮，另一家大型央企—東風汽車集團（以下簡稱東風集團）入股PSA（法國標致雪鐵龍集團）簽署最終協(xié)議，確認東風集團向PSA注資8億歐元，占股14%，正式成為與法國政府、標致家族并列的第一大股東。根據(jù)三方簽署的協(xié)議，PSA將與東風集團在技術研發(fā)、采購、生產(chǎn)和營銷等領域全方位合作，促進雙方的全球化發(fā)展。

時間僅僅過去了四年，走出國門的中國企業(yè)在海外并購中又有了新的追求，開始了新的嘗試。武鋼通過購買礦權、組建合資或獨資公司、參股和共同開發(fā)等多種形式，將中國企業(yè)海外資源型投資做到了極致，形成了為業(yè)界稱道的武鋼模式，這種模式在滿足了企業(yè)自身長遠發(fā)展需要的同時，也滿足了當?shù)丨h(huán)境和社會發(fā)展需求。然而，比較東風集團入股PSA，后者顯然更符合我國企業(yè)未來的海外拓展之路。本文擬從兩者的比較中，提出在我國經(jīng)濟結構轉(zhuǎn)型升級中，中國企業(yè)未來的海外并購之路的建設性建議。

一、“武鋼模式”的優(yōu)勢和存在隱憂

位于中國腹地的武鋼，既無大型礦山可依，也沒有通江達海的便利。為了應對資源匱乏的困局，早在2005年，管理層就將眼光投向境外，提出了投資海外礦山的戰(zhàn)略構想，冀望建立可持續(xù)的海外資源保障體系，實現(xiàn)全球范圍內(nèi)的資源優(yōu)化配置。經(jīng)過近二十年的開拓和努力，武鋼已經(jīng)基本建立了遍布澳洲、南北美洲和非洲的礦山資源體系，形成了為業(yè)界矚目的海外資源型投資的“武鋼模式”。概括而言，“武鋼模式”體現(xiàn)了三個優(yōu)勢：

第一，投資地域選擇的層級化。在投資地域的選擇上，武鋼經(jīng)過周密審慎的分析，以投資環(huán)境、資源稟賦、地緣優(yōu)勢和與我國的政治關系等為前提條件，明確細致地規(guī)劃了資源開發(fā)的區(qū)域戰(zhàn)略，即優(yōu)先選擇政局穩(wěn)定、基礎設施相對完善、資源蘊藏量大的澳大利亞；適當選擇投資環(huán)境較好，礦山品位較高但缺少地緣優(yōu)勢的巴西、加拿大等國；戰(zhàn)略性選擇資源蘊藏豐富，但政局難有保障的利比里亞、馬達加斯加等非洲國家。

第二，投資合作模式的多元化。武鋼在海外并購中，沒有簡單沿用以礦山資源為標的的單純投資模式，而是將礦權、股權和礦山開發(fā)權等諸多權益組合成不同的投資模式：模式一，聯(lián)合辦礦，合作開發(fā)。2004年8月，武鋼、馬鋼、唐鋼、沙鋼等鋼鐵企業(yè)與澳大利亞必和必拓公司合作的威拉拉礦石項目成功交割并正式運營。2007年5月，武鋼、寶鋼、鞍鋼、首鋼聯(lián)合出資創(chuàng)立北京鋼企聯(lián)礦產(chǎn)資源投資有限責任公司，與柬埔寨企業(yè)合作開發(fā)柏威夏省羅文縣鐵礦項目；模式二，股權投資，風險共擔。2009年，武鋼購買加拿大CLM上市公司19.99%的股份并獲得bloom lake項目25%的權益，合作開發(fā)下屬礦區(qū)；模式三，完全控股，主導開發(fā)。對于擁有豐富的礦產(chǎn)資源，但缺少勘探設計、礦山建設和管理的合作企業(yè)，武鋼則處于絕對控股的地位，主導項目的全程運作。

第三，投資風險管理體系的國際化。在海外資源開發(fā)中，政治、法律、融資、財務、運營等各個環(huán)節(jié)都存在不同程度的風險。需要企業(yè)在戰(zhàn)略規(guī)劃、企業(yè)管理和具體執(zhí)行中，協(xié)調(diào)各方的權、責、利，建立權力明確、責任清晰、多部門協(xié)作的管理體系。武鋼依據(jù)自身特色，在充分總結國內(nèi)通行的風險管理模式基礎上，借鑒國際上成熟的風險控制機制，建立起“協(xié)調(diào)統(tǒng)一、權責清晰、管理靈活”的風險管控體系。

經(jīng)過近二十年的探索和實踐，“武鋼模式”不斷充實和完善，在資源型海外并購中獨樹一幟，極大地增強了武鋼集團的全球競爭力。然而，隨著中國經(jīng)濟轉(zhuǎn)型升級步伐的不斷加快，資源節(jié)約型和環(huán)境友好型企業(yè)開始主導下一輪經(jīng)濟增長。以鐵礦和焦煤礦等資源并購為核心的“武鋼模式”漸漸顯出頹勢，存在的內(nèi)在隱憂也慢慢呈現(xiàn)。

一是難以規(guī)避的政治和法律風險。現(xiàn)階段，我國資源型海外并購基本由大型央企主導，集中在原油、焦煤等能源領域和鐵、銅、鋁、鋅等礦產(chǎn)資源領域，一般開發(fā)周期長，整體投資大，需要相對穩(wěn)定的政治和法律環(huán)境。然而，我國海外資源型并購的集散地大多是政局動蕩的區(qū)域。即使是加拿大、澳大利亞等發(fā)達國家，也面臨選民政治的不確定性和嚴苛法律的約束。

二是持續(xù)開發(fā)誘發(fā)的環(huán)境問題。中國經(jīng)濟持續(xù)高速發(fā)展對資源的巨大需求，使中國海外并購具有明確的資源導向性，主要集中在對環(huán)境產(chǎn)生不良影響的重污染行業(yè)。環(huán)境保護意識的欠缺，使中國的海外資源型并購往往被視為自身經(jīng)濟利益至上的“掠奪性開采”。在海外從事資源開發(fā)的中國企業(yè)也被貼上“環(huán)境新殖民主義”、“環(huán)境破壞者”的標簽，個別與中國企業(yè)有關的環(huán)境問題也被肆意夸大，一定程度上損害了中國企業(yè)的名聲，需要引起我們足夠的重視。

三是基礎設施和輔助設施建設面臨的巨額融資問題。中國是國際并購市場的后來者，為了滿足國內(nèi)經(jīng)濟增長對能源和資源的巨大需求，不得不將目光聚焦于各類資源的豐裕地區(qū)。然而，早在中國企業(yè)走向世界之前，歐美日等發(fā)達經(jīng)濟體的企業(yè)已經(jīng)將地理位置優(yōu)越、儲藏豐富、品位較高、易于開采的資源瓜分殆盡。中國企業(yè)面臨的選擇是要么到國家治理不善、政治風險較大、生態(tài)環(huán)境脆弱的非洲開拓創(chuàng)業(yè)，要么到澳大利亞、加拿大、巴西等國家去開采被發(fā)達國家企業(yè)放棄的“難于開采”或“不屑開采”的礦山。無論哪種選擇都注定需要大量的前期投入，改善項目所在地的基礎設施和輔助設施，帶給企業(yè)巨額的融資壓力。

此外，勞工保護和工會勢力、與項目所在地居民的關系、生活習俗和文化沖突等也會給資源型并購帶來眾多不易解決的難題。

二、東風集團入股PSA代表了中國企業(yè)海外并購的未來發(fā)展方向

“武鋼模式”在資源型海外并購中優(yōu)勢明顯，克服了許多中國企業(yè)走出國門后，普遍遇到的問題。然而，隨著中國經(jīng)濟步入增長瓶頸，尋找新的經(jīng)濟增長點和調(diào)整經(jīng)濟結構必然會減少對資源型、能耗型企業(yè)的依賴，東風集團入股PSA為我們提供了一種新的海外投資思路和模式。

（一）入股PSA，東風著眼于構建全球化的東風—PSA聯(lián)盟

PSA有過近百年的輝煌，是法國汽車工業(yè)的明珠翹楚。進入新世紀后，持續(xù)的虧損將PSA集團帶入難以自我救贖的深淵。在遍尋全球戰(zhàn)略投資者無果后，PSA將目光投向了亞洲的合作伙伴東風集團。而渴望走出去、參與全球競爭的東風集團，也需要一種有別于傳統(tǒng)的引進品牌、購買技術的合作方式，入股PSA提供了這種契機。不同的訴求、一樣的目的將兩家企業(yè)拉到一起，成就了這次并不被業(yè)界看好的合作。對東風集團而言，此次合作能帶來以下好處：首先，有助于東風集團實施“走出去”戰(zhàn)略。雙方明確將由其合資公司——神龍公司成立一個面向亞太的銷售公司，承擔PSA的亞洲事務，未來由神龍公司全面負責東風集團和PSA在亞洲的全部產(chǎn)供銷事務；其次，有利于東風集團整體技術水平的跨越式發(fā)展。此次合作，PSA的上海研發(fā)中心被納入雙方的戰(zhàn)略合作框架，為東風集團、PSA和神龍公司服務。未來隨著合作的深入發(fā)展，產(chǎn)品研發(fā)的知識產(chǎn)權也將雙方共享，這將為東風大自主戰(zhàn)略注入了新的技術力量，助力東風集團整體技術水平的提升。

（二） 入股PSA，有利于提升我國企業(yè)在海外并購中的話語權

在東風集團之前，無論是吉利收購沃爾沃100%的股權，還是北汽集團收購薩博的部分資產(chǎn)，兩家中國公司都明確表示不改變企業(yè)的現(xiàn)有管理體制，不干涉企業(yè)的運營決策。而東風結盟PSA，按照PSA與中國東風汽車簽署的資本結盟合作關系諒解備忘錄，東風汽車出資8億歐元，擁有標致雪鐵龍公司14%的股權。注資完成后，在PSA監(jiān)事會的14個席位中，獨立委員占有6席，監(jiān)事會主席由獨立委員擔任。另外8個席位中，雇員及雇員代表、東風集團、法國政府和標致家族各占有兩席。東風集團、法國政府和標致家族三方共同控股PSA。

PSA實行監(jiān)事會和經(jīng)營管理委員會雙層管理架構，監(jiān)事會是決策層，經(jīng)營管理委員會是經(jīng)營層。PSA集團鼓勵長期持有股票，持股四年，每一份股票將擁有兩份表決股權，所以標致家族在協(xié)議簽署之前擁有PSA集團25.4%的股權和38.1%的表決股權。協(xié)議簽署之后，在東風集團的要求下，雙重投票權的獲得時限由持股四年變成持股兩年，同時，標致家族承諾從法律上全部放棄多余部分的雙重表決股權，以保證三方股權一樣、表決股權一樣。雖然目前東風集團在新的經(jīng)營管理委員會沒有派駐代表，但從PSA將亞洲事業(yè)部改組為中國-東南亞區(qū)可以看出東風集團在整個PSA中的份量。

（三） 入股PSA，有利于東風集團獲得汽車產(chǎn)業(yè)全價值鏈的運作經(jīng)驗

迄今為止，中國車企在國際并購市場出手多次，將蓮花、羅孚、薩博、沃爾沃等知名品牌收入囊中；中國整車也出口拉美、東歐和非洲等地，基本站穩(wěn)腳跟。然而，全面審視取得的這些成績，不難發(fā)現(xiàn)，中國車企和汽車品牌并沒有因為這些收購而引起世界汽車界的關注，也沒有獲得足夠的國際市場管理營運經(jīng)驗。東風集團入股PSA并不是扮演戰(zhàn)略投資者或財務投資者的角色，也不是單純想獲得技術或品牌。雙方簽署的《全球戰(zhàn)略聯(lián)盟合作協(xié)議》，主要涉及四個方面的內(nèi)容：全面提升神龍汽車公司的產(chǎn)銷規(guī)模；在中國共同創(chuàng)建一個服務高增長市場的研發(fā)中心；創(chuàng)建一個新的合資公司，全面負責神龍汽車公司和PSA生產(chǎn)的車輛在中國（大陸）以外的亞洲市場的銷售；在產(chǎn)品開發(fā)階段共同策劃、建立健全可協(xié)同的全球供應鏈體系和相應的運行機制。

單獨分析協(xié)議內(nèi)容，PSA專注中國市場和亞太市場的想法，似乎與東風集團的全球戰(zhàn)略構想有出入，其實這種安排恰恰體現(xiàn)了東風集團的務實作風。首先，PSA和東風集團都缺乏國際化經(jīng)驗，如果雙方合作定位于日趨飽和的歐美市場，將面臨國際汽車業(yè)大鱷的擠壓，發(fā)展空間存疑；其次，中國汽車市場是全球潛力最大、增長最迅猛的市場。如果雙方真正做到“合資研發(fā)、協(xié)同制造、統(tǒng)一渠道”，其競爭優(yōu)勢將是其它國內(nèi)車企和合資車企難以比擬的，未來發(fā)展空間、增長空間巨大。其三，東風集團可以借助協(xié)議與PSA實現(xiàn)技術研發(fā)、技術平臺的共享，為東風汽車發(fā)展大自主品牌積累迫切需要的資源。正如東風集團總經(jīng)理朱福壽所言：“集合國內(nèi)外造車資源、研發(fā)經(jīng)驗將會成為東風做強“大自主”的捷徑，也是東風自主品牌“抄近道”的絕佳機會。”

東風聯(lián)姻PSA，更多被解讀為另一種形式的“以資金換技術”。然而，深入解析雙方簽署的協(xié)議，我們發(fā)現(xiàn)東風集團擁有更大的話語權，掌握了獲得技術的主動權和開發(fā)亞太市場的主導權。未來東風與PSA合作充滿想象，帶給東風集團的長期利益值得期待，也給其它中國企業(yè)提供了有益的借鑒。

三、中國企業(yè)海外并購中的軟實力構建問題

毫無疑問，武鋼的海外戰(zhàn)略是成功的，東風集團也走在成功的道路上。但是，少數(shù)企業(yè)的成功掩飾大多企業(yè)面臨的問題。筆者認為，資金、品牌、技術等固然是一個企業(yè)贏得市場的保障，文化、形象、行為卻是持久贏得尊重的法定。所以，筆者建議中國企業(yè)要增強實施海外并購國際競爭力，首先需要著力打造扎根當?shù)氐能泴嵙Α?/p>

第一，塑造良好的企業(yè)和產(chǎn)品形象。中國企業(yè)進行海外并購，應切實履行社會責任，徹底融入到當?shù)孛癖姷纳钪校c所在地政府、民間機構加強交流，改善所在地的基礎設施和生態(tài)環(huán)境。通過雇傭當?shù)貏趧恿Γ岣弋數(shù)鼐蜆I(yè)人員的生活水平和福利水平。給所在地政府和企業(yè)提供多種形式的培訓，并在條件成熟時轉(zhuǎn)讓部分技術，從而增強當?shù)貑T工對企業(yè)的歸屬感。在拉美和非洲從事自然資源開發(fā)的中國企業(yè)，可以向當?shù)孛癖婇_放企業(yè)內(nèi)部的娛樂休閑設施和醫(yī)療保障設施，拉近企業(yè)與當?shù)孛癖姷年P系，增加他們對企業(yè)的認同，促進了所在地的經(jīng)濟和社會的發(fā)展。

第二，吃透所在地的法律法規(guī)，避免因政治、國家安全等因素影響企業(yè)的聲譽和經(jīng)營。相對于亞，非、南美等地區(qū)，歐美發(fā)達經(jīng)濟體更關注企業(yè)的合法經(jīng)營，對于來自我國的投資，部分政客、企業(yè)主和民眾抱有歧視性的偏見，如果我們?nèi)匀焕觅Y本、技術的強勢，可能會換來不利的結果。因此，我們必須：①嚴格遵守所在地的法律法規(guī)，不打擦邊球，減少某些政客炒作的借口；②增強企業(yè)經(jīng)營的公開性，將企業(yè)專利技術中的非核心部分廣而告之，避免因持有偏見的媒體誤導，造成企業(yè)的經(jīng)營困難；③引入類似“媒體公開日”的活動，主動邀請所在地媒體、議員、社會賢達參觀企業(yè)，減少所在地公眾對企業(yè)的“神秘感”。

第三，以傳統(tǒng)中國文化中的“仁”、“信”為核心，融合匯集所在地的文化特色構建企業(yè)文化。中國傳統(tǒng)文化中，“仁”“信”代表著積極向上的心態(tài)、忠厚寬和的為人、誠實重諾的本性，用之于企業(yè)文化，則體現(xiàn)在善待員工、誠摯對待客戶、重視企業(yè)與社會和環(huán)境的和諧。在并購企業(yè)文化的整合中：首先，將儒家“仁者愛人”、“泛愛眾而親仁”的民本思想與“自由、博愛”西方主流價值觀充分融合，作為企業(yè)文化的核心成份；其次，將儒家“修身、齊家、治國、平天下”個人修為與西方社會中謀求社會尊重與自我實現(xiàn)需要的個人訴求融合，作為企業(yè)鼓勵員工自我發(fā)展的基礎。

第四，以中國特色的工會組織為紐帶，建立企業(yè)與員工，員工與員工的溝通渠道。中國特色的工會組織有三個突出的特點：①站在協(xié)調(diào)勞動關系第一線，堅持依照法律通過協(xié)商、協(xié)調(diào)、溝通的辦法化解勞動關系矛盾；②“以職工為本，主動依法科學維權”，代表和維護職工群眾的合法利益；③組織各種職工活動，豐富職工的工余生活。企業(yè)的核心資產(chǎn)是人。西方工會更多是站在資方的對立立場上，代表勞方的經(jīng)濟利益。當勞資雙方產(chǎn)生分歧時，會偏重利用過渡的手段（如罷工）維護勞方利益，在關愛勞方個人發(fā)展、與勞方個人相關的家庭情感等問題上，明顯存在不足。在并購企業(yè)中，中西合璧地靈活發(fā)揮工會組織的作用，會收到意想不到的效果。首先，將中國工會深入生產(chǎn)一線、調(diào)查職工需求和意愿、主動維護職工合法權益的做法移植到被并購企業(yè)，充分聽取和了解外方員工的真實想法，減少管理工作中因文化、習俗差異帶來的矛盾；其次，利用中國工會組織員工文體娛樂活動、女工活動的優(yōu)勢，拉近中方管理層與外方員工的距離；第三，利用中國工會關心職工問題和困難的優(yōu)勢，建立企業(yè)的溝通渠道和平臺；第四，利用中式的禮儀慶典活動、集體生日活動、興趣小組活動和技能競賽活動等，增加員工對企業(yè)的認同感和歸屬感。

第五，以所在地社交習慣和社會風俗構建企業(yè)的內(nèi)外交流體系。在海外企業(yè)運用中，語言、形體動作、社交禮儀等非經(jīng)營性因素會無形中影響企業(yè)工作的正常開展，影響企業(yè)在所在地的形象。為了避免因生活習慣、人際交往禮儀不同造成的障礙，我們建議：①企業(yè)建立之初，企業(yè)高中層管理者應該深入了解所在地社會生活的各個層面，體驗當?shù)氐娘L土人情和生活習俗；②以所在地的語言習慣和人們慣常的交流溝通方式為基礎建立企業(yè)對內(nèi)、對外的交流溝通機制，避免使用生僻晦澀、容易產(chǎn)生歧意或誤解的詞語、術語，避免因形體語言的理解不同導致負面觀感；③以國際通行的行為模式、社交禮儀為企業(yè)日常工作的處事標準；④主動積極地參與所在地的社會活動，尤其是社會公益活動，自覺將企業(yè)融入當?shù)厣鐣虎莶欢ㄆ诘卦谒诘孛襟w上發(fā)表介紹宣傳企業(yè)的文章，充分利用媒體弘揚中國傳統(tǒng)文化，介紹中國的社會風情和人文理念，宣傳中國的開放、發(fā)展和社會進步，達到讓所在地公眾了解中國，了解企業(yè)，消除誤解的目的。

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