中小微企業新三板股權融資與銀行債權融資的差異性

楊 新(廣州凱得融資擔保有限公司，廣東 廣州 510663)

一、什么是新三板

(一)新三板的發展簡史

2006年1月，北京中關村園區試點。2012年8月，試點范圍擴大至天津、上海、武漢三地;9月，全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司成立，《非上市公眾公司監督管理辦法》頒布;2013年1月，全國中小企業股份轉讓系統(俗稱“新三板”)正式揭牌，簡稱:NEEQ。2013年6月，國務院確定將中小企業股份轉讓系統試點擴大至全國。;2013年12月，國務院公布《國務院關二全國中小企業股仹轉讓系統有關問題的決定》，新三板正式擴容至全國，在場所性質和法律定位上，與證券交易所相同，都是多層次資本市場體系的重要組成部分。2014年7月23日國務院常務會議及《國務院關于進一步促進資本市場健康發展的若干意見》(國發〔2014〕17號)等再次強調，要加快完善全國股份轉讓系統。2014年8月25日，正式引入做市商制度。2015年，新三板的集合競價交易制度落地，未來將實現分層管理。

(二)新三板的市場定位

《國務院決定》明確指出，新三板主要為創新型、創業型、成長型中小微企業發展服務。境內符合條件的股份公司均可通過主辦券商申請在新三板掛牌，公開轉讓股份，進行股權融資、債權融資、資產重組等。

(三)掛牌新三板的五項基本條件概要

第一，依法設立且存續滿兩年;第二，業務明確，具有持續經營能力;第三、公司治理機制健全，合法規范經營;第四，股權明晰，股票發行和轉讓行為合法合規;第五，主辦券商推薦并持續督導。

(四)中小微企業掛牌新三板股權融資的三種主要方式

1.直接融資。掛牌企業可以根據自身發展需要，在掛牌同時發行股票，或掛牌后通過發行股票、債權、優先股等多元產品進行融資，如定向增資等方式實現股權融資。

2.股票公開轉讓。企業掛牌新三板后，股票交易方式除了協議轉讓外，還可選擇能有效盤活市場流動性的做市轉讓和競價方式，公司股份可以在全國股份轉讓系統公開轉讓、自由流通。

3.并購重組。掛牌公司通常處于細分行業領先地位，增長潛力大，發展過程中主動整合產業鏈上下游企業，平臺進行產業整合，實現強強聯合、優勢互補的乘法效應。

(五)新三板的市場情況

據“全國中小企業股份轉讓系統”的數據顯示，截止2015年5月29日，掛牌公司家數2，487家，較2014年底的1，572家增加了915家，總股本1，155.74億股，流通股本409.11億股，累計有成交記錄的股票有501只，約占發行公司總數的20.14%，成交13，396.43萬股，約占發行總股數的0.116%，金額99，794.24 萬元，數量11，140筆。

二、新三板股權融資

股權融資，通過引入新股東的方式獲得資本金。所獲得的資金，作為企業的股本，無須還本付息，但新股東(投資人)將與老股東將共同分享企業的贏利與增長。作為投資人主要關注投資后獲得投資回報的可能性以及回報的大小。一般情況下一個投資成功的項目最終獲得的投資回報可能是幾倍甚至是幾十倍，屬于高風險高收益，所以投資人在單個項目的投資失敗容忍度相對較高。因此，對于投資人而言更多的是關注被投資企業中長期發展，對于企業過去和現在的盈利或虧損情況并不是其投資與否的主要焦點。

債權融資，是指企業通過舉債的方式進行融資，債權融資所獲得的資金，企業要承擔資金的利息，在借款到期后要向債權人償還資金的本金。作為債權人主要關注債務人到期還本付息的能力，債權人的收益主要是利息收入，而銀行業中小企業貸款不良率一般不超過1.5%，相對來債權人講這是一個低收益低風險的項目。因此，對于債權人而言更多的是關注債務人過去的經營歷史以及未來貸款存續期間企業還本付息的能力。

以上是股權融資和債權融資對于出資人而言主要的出發點和關注點，下面我們將從以下六方面來具體探討他們之間的差異性。

(一)融資效率

股權融資較快捷的方式是在掛牌的同時發行股票，一般四步走:首先，中介機構初步調查，審計評估，券商與企業定改制重組方案，設立股份公司;其次，律師法律審查報分確告、會計師出具無保留設計報告結、券商完成盡職調查和出具相關方案;再次，向審核機關報送材料，待審核意見反饋后回復，最終通過審核;最后，開立賬戶、辦理初始登記和掛牌。在整體流程都基本順利的情況下至少需要半年左右的時間。

債權融資在銀行內部一般分四步走:首先，業務部門受理項目立項;其次，專業評估機構為抵質押物出具相關評估報告，業務部門完成項目盡職調查，向審批部門報送項目資料;再次，審批部門完成項目審批，出具相關批復;最后，辦理開戶和抵質押登記后，企業按相關要求使用貸款。在整體流程都基本順利的情況下至少需要三周左右的時間。

(二)融資成本

股權融資方面，直接財務成本現有券商的打包價格約180-200萬元(其中包括券商120萬元起，律師事務所20-25萬元，會計師事務所30-35萬元，評估費約10萬元掛。)，發行新股的收費約為1.5%-2%，根據項目的難易程度各項收費有一定調整，雖然各地方政府對于成功掛牌的企業都有一定補貼，但總成本還是比較高。間接成本，主要是規范的成本，如補充完善公司治理結構所需的相關人員的工資，完善相關用工福利，財務規范的成本，特別是稅務成本的變化。

債權融資方面，最主要的直接成本就是利息支出、擬提供抵質押物的評估費支出和公證費支出，且這些直接的財務成本都可以在稅前列支，具有抵稅的作用，間接成本相對較少。從綜合成本上講，若是融資金額在800萬元以內的債權融資成本要比股權融資成本低很多。

(三)融資風險

股權融資。股票投資者對股息的收益通常是由企業的盈利水平和發展的需要確定，與債權融資相比股權融資也沒有固定的到期期日，企業沒有到期還本付息的壓力，融資風險相對小于債權融資的風險。

債權融資。企業必須承擔按期付息和到期還本的義務，無論公司的經營狀況和盈利水平如何都必須剛性償付。若企業經營不善，有可能面臨巨大的償債壓力，甚至導致資金鏈破裂而破產，因此，相對股權融資而言企業債權融資的風險大一些。

(四)企業控制權

股權融資，無論是原股東直接轉讓股份還是增資擴股引入新股東，都會稀釋原股東的持股比例，其對企業的控制權會有不同程度的影響。

債權融資。債權融資雖然會增加企業的財務費用和財務風險，但它不會改變企業的股東結構和股權比例，不會削減股東對企業的控制權。

(五)相融共生

股權融資。發行普通股是增加所有者權益，屬于永久性資本投入，是確保企業正常經營和抵御風險的基礎。此外，掛牌新三板之后屬于公眾公司，企業透明度和規范程度更高，有利于增加公司的信用價值，增強公司的信譽，更便于債權人了解和掌握企業情況，企業也就更容易從債權人獲得融資資金。

債權融資。債權融資可以獲得資金的杠桿收益，無論企業盈利多少，企業只需要支付給債權人事先約好的利息和到期還本的義務。同時，企業有了債權融資也從側面反映了企業股權融資需求的真實性。

(六)審查重點

1.公司治理結構

股權融資方面，需要企業有健全的治理機制，合法規范經營。具體來講是:首先，企業按規定建立股東大會、董事會、監事會和高級管理層組成的公司治理架構，制定相應的公司治理制度，并能證明有效運行，保護股東權益;其次，企業及其控股股東、實際控制人、高級管理人員、董事、監事須依法開展經營活動，經營行為合法、合規，不存在重大違法違規行為;再次，在企業報告期內不應存在股東包括控股股東、實際控制人及其關聯方占用公司資金、資產或其他資源的情形。如有，應在申請掛牌前予以歸還或規范。最后，企業還需設有獨立財務部門進行獨立的財務會計核算，相關會計政策能如實反映企業財務狀況、經營成果和現金流量。

債權融資方面，對企業是否有健全的治理機制不做硬性要求，但必須合法規范經營。具體來講:銀行會根據企業和貸款金額的大小，參照行業情況和企業實際經營模式，對處于不同發展階段的企業在公司治理結構方面的要求更為寬松，對于中小微企業往往更看重實際控制人的行業經驗和經營管理能力。

2.財務規范程度

股權融資方面，掛牌公司年度報告中的財務報告應經具有證券、期貨相關業務資格的會計師事務所審計，審計報告須由該所至少兩名注冊會計師簽字。公司董事會及其董事、監事會及其監事、公司高級管理人員保證本報告所載資料不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。對財務的規范程度要求很高。

債權融資方面，企業提供的年度報告既可以是一般會計事務所出具的審計報告，也是可以納稅匯算清繳報告，甚至還可以參考能夠反映企業實際財務狀況的內部報表。對財務的規范程度有一定要求，但更加注重企業的實際財務情況。

3.抵質押物情況

股權融資方面，雖沒有抵質押物方面的要求，但有可能會經營業績上的對賭協議作為約束。債權融資方面，要求匹配一定比例的抵質押物，一般情況下抵質押物價值必須高于貸款金額。目前，可以接受的抵質押物及其抵押率情況如下:住宅＜100%、工業/商業房地產 ＜60%、本外幣存款 ＜100%、政府發行債權＜100%、上市公司/非上市公司股權(按實際情況確定質押率)、機器設備＜30%(在核心業務中使用并具有二手流通市場)、車輛＜30%、存貨＜40%(原材料或產成品)，由銀行保管或由銀行批準的倉儲公司監管、出口退稅款＜70%、符合銀行要求的倉單＜70%、人壽保險單權利＜90%等。

4.融資用途

股權融資，屬于股本投入，所獲資金用途的廣泛性，既可以充實企業的營運資金，也可以用于企業的投資活動。

債權融資，屬于企業籌資活動中的負債流入，其用途主要是解決企業營運資金短缺的問題或是企業重大固定資產投資，而不是資本項下的開支。

5.融資額度

股權融資，一般情況下視企業的估值、原股東出讓的股份比例和新股東愿意接受的市盈率而定。

債權融資，一般是根據企業的經營模式、資產狀況、負債規模、貸款用途、還款能力和抵質押物價值等進行綜合評定。

6.還款能力

股權融資，屬于資本項下所有者權益的流入，沒有還款要求。

債權融資，屬于負債流入，到期需要還本付息。且在貸款之初，銀行就會針對借款人未來還本付息的能力進行評估，只有相對充足的第一還款來源和有保障的第二還款來源的項目才會獲得銀行貸款。

三、結語

新三板股權融資主要適合創新型、創業型、成長型中小微科技企業。這類型企業的共同特點是:企業規模不大，有一定技術含量，處于成長早期，但具有相對成熟的盈利模式，在一些細分行業占據領導地位，具有較好的成長潛力和廣闊的發展前景。企業上下游相對規范，國家在稅收等方面的優惠政策和政策性補貼比較多，規范條件相對便利，規范成本相對比較低，規范動力相對充足。而且這類企業由于具有“輕資產”等特點，難以從銀行類機構獲得及時、充足的信貸資金支持。

相對于新三板股權融資而言，傳統的銀行債權融資具有更為寬泛的行業適用性，針對不同行業的企業在不同發展階段都有相關的信貸產品與之匹配。而且，銀行可以根據企業的類型、發展的階段、貸款的用途、借款期限和抵質押物情況，為企業量身定做適合企業的融資方案，綜合成本相對也是最低的。

綜上所述，中小微企業要善于利用新三板股權融資和銀行債權融資之間的差異性，根據企業的行業特點和自身發展的不同階段，選擇合適的融資方式，助力企業發展。

［1］國務院.國務院關于全國中小企業股份轉讓系統有關問題的決定(國發〔2013〕49號).

［2］證監會.全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司管理暫行辦法(證監會令第89號).

［3］袁成杰.經濟新常態下中小企業融資效率問題研究［J］. 河北金融，2015，(02).

［4］陳穎和王丹丹，信用風險內部評級法在我國的實施，中國金融，2013年第18期，12-16.