外保內(nèi)貸新解

文/朱玉庚 編輯/王莉

外保內(nèi)貸新解

文/朱玉庚 編輯/王莉

銀行應(yīng)在有效識別企業(yè)合理融資需求和科學(xué)防范風(fēng)險的前提下，積極、穩(wěn)健地開展外保內(nèi)貸業(yè)務(wù)。

長期以來，由于中國境內(nèi)融資成本高于境外，所以中國企業(yè)通過跨境融資獲得境外低成本資金的需求較為旺盛，銀行推出的“內(nèi)保外貸”、“內(nèi)保外債”等產(chǎn)品在市場上受到熱捧。然而近期市場風(fēng)向出現(xiàn)了變化，向商業(yè)銀行咨詢外保內(nèi)貸業(yè)務(wù)的境內(nèi)企業(yè)日漸增多。

外保內(nèi)貸兩種形式

顧名思義，外保內(nèi)貸指的是“擔(dān)保人注冊地在境外，債務(wù)人和債權(quán)人注冊地均在境內(nèi)的跨境擔(dān)保”。簡而言之，是在境外銀行（或企業(yè)）提供擔(dān)保的前提下，境內(nèi)銀行向境內(nèi)企業(yè)提供貸款或授信額度。外保內(nèi)貸從提供跨境擔(dān)保的主體身份來劃分，可有以下兩種形式：

形式一：企業(yè)擔(dān)保下的外保內(nèi)貸業(yè)務(wù)

由于中國資本市場對公司上市的標(biāo)準(zhǔn)要求較高，所以一些有條件的中資企業(yè)選擇在香港、美國等地上市。如聯(lián)想集團(tuán)、神州數(shù)碼集團(tuán)的母公司均是香港上市公司，而集團(tuán)的境內(nèi)子公司像聯(lián)想（北京）公司、神州數(shù)碼（中國）公司的身份，便是外商投資企業(yè)了。這些子公司的經(jīng)營活動大多在國內(nèi)，有境內(nèi)融資需求。

雖然境外上市母公司的實力較強(qiáng)，但境內(nèi)子公司眾多，每家子公司資質(zhì)又各有不同，其中一些輕資產(chǎn)的子公司，較難獲得銀行授信。在這種情況下，通過外保內(nèi)貸，由其母公司與境內(nèi)銀行簽署《保證合同》，境內(nèi)子公司就可按規(guī)定通過自身的投注差及一倍凈資產(chǎn)規(guī)模，獲得銀行融資。這種外保內(nèi)貸業(yè)務(wù)模式，有效盤活了企業(yè)的境外資產(chǎn)，實現(xiàn)了境內(nèi)公司的融資。

形式二：銀行擔(dān)保下的外保內(nèi)貸業(yè)務(wù)

目前除上述知名企業(yè)的境外上市公司外，境內(nèi)銀行較難接受一般境外企業(yè)提供的法人擔(dān)保。因此，外保內(nèi)貸更為常見的做法是：境內(nèi)企業(yè)憑一家境外銀行開具的融資性保函或備用信用證，向境內(nèi)商業(yè)銀行申請本外幣貸款或有約束力的授信額度，即銀行擔(dān)保下的外保內(nèi)貸業(yè)務(wù)。

對于大多數(shù)國內(nèi)商業(yè)銀行而言，憑境外銀行的保函或備用信用證為境內(nèi)企業(yè)提供融資的業(yè)務(wù)，屬于低風(fēng)險業(yè)務(wù)。但多年來，由于政策限制，僅外商投資企業(yè)能夠向商業(yè)銀行申請辦理外保內(nèi)貸業(yè)務(wù)，因此這類業(yè)務(wù)的市場規(guī)模相對有限。目前對外保內(nèi)貸業(yè)務(wù)的境內(nèi)企業(yè)主體資格的限制已經(jīng)取消，所有的中資企業(yè)都可辦理外保內(nèi)貸。這為外保內(nèi)貸業(yè)務(wù)需求的增長創(chuàng)造了空間。

外保內(nèi)貸需求分析

在銀行擔(dān)保下的外保內(nèi)貸業(yè)務(wù)，企業(yè)要承擔(dān)的總?cè)谫Y成本包括兩個部分：境外保函手續(xù)費和境內(nèi)貸款利息。這兩部分成本加總后的總成本往往較高。境內(nèi)企業(yè)愿意承擔(dān)較高的總?cè)谫Y成本而向商業(yè)銀行申請辦理外保內(nèi)貸業(yè)務(wù)，必然有其深層次的原因。因此，客戶經(jīng)理必須深入了解客戶的實際融資需求和對融資成本的承受能力。

從市場上看，客戶申請外保內(nèi)貸業(yè)務(wù)的資金需求可以分為兩大類：合理的融資需求和不合理的融資需求。

第一類是合理的融資需求。這類合理需求的外保內(nèi)貸業(yè)務(wù)，能有效地借助跨境擔(dān)保資本項目“可兌換”的東風(fēng)，盤活境外資產(chǎn)，實現(xiàn)境內(nèi)融資。（1）境內(nèi)企業(yè)希望在境內(nèi)申請銀行貸款，但無法在境內(nèi)提供相應(yīng)的抵/質(zhì)押擔(dān)保，而其主要抵/質(zhì)押資源在境外，因此境外銀行在其境外關(guān)聯(lián)公司提供相應(yīng)擔(dān)保的前提下，為其出具融資性保函或備用信用證，以便于境內(nèi)企業(yè)實現(xiàn)境內(nèi)融資。（2）境內(nèi)企業(yè)在境外擁有大量外幣資金，將外幣存款質(zhì)押給境外銀行，請境外銀行出具融資性保函或備用信用證，用于境內(nèi)企業(yè)實現(xiàn)境內(nèi)融資。（3）商業(yè)銀行受存貸比和貸款規(guī)模限制，無法為境內(nèi)企業(yè)提供表內(nèi)融資，在接受境外保函或備用信用證的前提下，為企業(yè)辦理有約束力的授信額度，在該授信額度下，為客戶提供表外融資（比如開立信用證、敘做間接福費廷業(yè)務(wù)等）。

第二類是不合理的融資需求。境內(nèi)企業(yè)在境內(nèi)銀行的授信額度已經(jīng)占滿，也無法進(jìn)一步提供相應(yīng)的抵/質(zhì)押資源，而企業(yè)為了獲得新增授信，寧愿支付高額的擔(dān)保費用，獲取境外銀行保函或備用信用證支持，以便獲得境內(nèi)融資。這種外保內(nèi)貸業(yè)務(wù)，突破了企業(yè)正常的風(fēng)險承受能力，很容易導(dǎo)致銀行的授信風(fēng)險。商業(yè)銀行必須引起足夠警覺。

外保內(nèi)貸審查要點

由于以往外保內(nèi)貸業(yè)務(wù)需求不多，所以商業(yè)銀行的業(yè)務(wù)人員還缺少對此類業(yè)務(wù)的審查經(jīng)驗。筆者建議從以下幾點入手，加強(qiáng)外保內(nèi)貸業(yè)務(wù)的審查。

一是要分清部門職責(zé)，多部門聯(lián)動審查。外保內(nèi)貸業(yè)務(wù)，從本質(zhì)上看屬于貸款業(yè)務(wù)。公司銀行部門應(yīng)該承擔(dān)主要的貸前調(diào)查責(zé)任，客戶經(jīng)理要認(rèn)真分析客戶真實的資金需求、還款能力和對融資成本的承受能力。但鑒于外保內(nèi)貸業(yè)務(wù)又不同于一般的流動資金貸款或固定資產(chǎn)貸款，所以國際業(yè)務(wù)部門也應(yīng)發(fā)揮專業(yè)能力，從外匯政策、涉外保函（或備用信用證）文本等角度，提示客戶經(jīng)理把握相關(guān)風(fēng)險。另外，法律部門還應(yīng)對保函文本中可能涉及的涉外法律問題，出具專業(yè)意見，各部門協(xié)同完成貸前調(diào)查工作。

二是要嚴(yán)格授信審查，不因保函或備用信用證而降低授信標(biāo)準(zhǔn)。對于境內(nèi)一般流動資金貸款業(yè)務(wù)，如果客戶能夠提供其他銀行的融資性保函作為擔(dān)保，客戶經(jīng)理往往會放松對借款人第一還款來源的審查，而將其作為低風(fēng)險業(yè)務(wù)來承辦。但是，對于外保內(nèi)貸業(yè)務(wù)，國際業(yè)務(wù)部門有必要提示客戶經(jīng)理，雖然此類業(yè)務(wù)屬于低風(fēng)險業(yè)務(wù)，但是不能放松對第一還款來源的審查。如果境內(nèi)借款主體資質(zhì)太差，而僅憑境外銀行保函或備用信用證來向商業(yè)銀行申請貸款，很容易導(dǎo)致貸款到期無法償還，進(jìn)而引發(fā)保函履約和境外資金入境還款。

三是要加強(qiáng)額度審查。在外保內(nèi)貸業(yè)務(wù)貸前調(diào)查過程中，一項重要的工作就是要確保在未來如果出現(xiàn)保函履約時，履約金額不能超過企業(yè)上年末凈資產(chǎn)（中資企業(yè)）或者上年末凈資產(chǎn)加上外債額度（外資企業(yè)）。如果在出現(xiàn)保函履約時，上述額度無法覆蓋保函履約金額，商業(yè)銀行將陷于被動。

四是要按照“展業(yè)三原則”加強(qiáng)貸前審查。目前監(jiān)管規(guī)定雖大幅取消了對跨境擔(dān)保業(yè)務(wù)事前審批，基本實現(xiàn)了跨境擔(dān)保領(lǐng)域的資本項目可兌換，但也特別強(qiáng)調(diào)商業(yè)銀行要嚴(yán)格履行業(yè)務(wù)審查的職責(zé)。所以商業(yè)銀行必須按照“了解你的客戶”、“了解你的客戶的業(yè)務(wù)”和“盡職審查”展業(yè)三原則的要求，履行好對外保內(nèi)貸業(yè)務(wù)的審查職責(zé)。商業(yè)銀行必須加強(qiáng)貸前審查，將可能違規(guī)的風(fēng)險隱患遏制在貸款發(fā)放之前。這些審查主要包括：境內(nèi)客戶的融資需求是否在其正常生產(chǎn)、經(jīng)營合理范圍之內(nèi)；境內(nèi)客戶與境外保函開立申請人直接的關(guān)系；境內(nèi)企業(yè)是否有足夠、可靠的還款來源；企業(yè)在其他銀行開展外保內(nèi)貸業(yè)務(wù)已經(jīng)占用的額度；通過多種途徑和手段開展境外資金反洗錢審查。一旦在這些審查過程中發(fā)現(xiàn)疑點，商業(yè)銀行應(yīng)該提高警惕性，避免企業(yè)將保函履約作為將境外資金流入境內(nèi)的通道。

商業(yè)銀行客戶經(jīng)理在辦理外保內(nèi)貸業(yè)務(wù)時，不僅要提高跨境資金反洗錢審查的自覺性和警惕性，還要提高對此類業(yè)務(wù)可能存在的境內(nèi)商業(yè)欺詐的警惕性。比如，在與客戶討論備用信用證格式文本的過程中，在境外銀行正式開出保函或備用信用證前，不要輕易為國內(nèi)客戶出具貸款意向函或承諾函，以避免此類函件被用于國內(nèi)企業(yè)間商務(wù)交易的保證書，引起商務(wù)糾紛或更為嚴(yán)重的商務(wù)欺詐，使商業(yè)銀行卷入到不必要的麻煩之中。

綜上，“外保內(nèi)貸”業(yè)務(wù)為境內(nèi)企業(yè)融資提供了新的可選擇方案。商業(yè)銀行應(yīng)該在有效識別企業(yè)合理融資需求和科學(xué)防范風(fēng)險的前提下，積極、穩(wěn)健地開展業(yè)務(wù)，切實幫助境內(nèi)企業(yè)解決融資難問題。

作者單位：中信銀行