國企公司治理與混合所有制改革的邏輯和路徑

鄭志剛

(中國人民大學財政金融學院/中國財政金融政策研究中心，北京 100872)

回顧30多年來中國經濟體制改革歷程，由于在我國國民經濟中的獨特地位和廣泛影響，國企改革始終是中國經濟體制改革的中心環節和核心內容。2015年我國國企將掀起混合所有制改革的大幕。新一輪國企改革的成敗對于我國以市場為導向的經濟轉型的最終實現至關重要。在推出具體的改革措施之前，我們有必要了解國企公司治理的現狀，厘清以混合所有制改革為特征的新一輪國企改革的歷史邏輯，并指出可能的現實路徑。希望通過所有制的真正混合使國企形成合理有效的股權結構和公司治理結構，在向現代企業轉型過程中邁出更加堅實的一步。

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國企公司治理現狀和存在的問題

截止2015年1月底，我國上市公司總量達到2635家，市值達38.54萬億元。上市公司控股股東平均持股比例在36%，而國有控股公司占當年上市公司數量的比例達38%，因此，“一股獨大”和“控股股東的國有性質”仍然是我國上市公司治理模式最典型的特征。

改革開放以來，經過幾輪的國企改革，目前國企公司治理依然保持著以下特征。

第一，部分國企憑籍市場的壟斷地位獲取高額利潤，形成與民企的不公平競爭，面臨公眾對國資壟斷經營和不公平競爭的不滿和憤怒。

國企的利潤主要由壟斷企業構成。我們以2010年央企利潤情況為例(天則研究所2011年的報告)[8]。2010年，中央企業共實現利潤13415億元，占國企利潤總額的67.5%。2009年，在央企實現的利潤中，中國石油、中國移動、中國電信、中國聯通和中國石化等10家企業占到70%以上；其中，中國石油和中國移動分別實現1285.6億元和1484.7億元，僅這兩家企業就超過了全部央企利潤的三分之一。

相比民企，國有及國有控股企業的名義績效不夠高。2001～2009年，國有及國有控股工業企業平均的凈資產收益率為8.16%，非國有工業企業平均的凈資產收益率為12.9%。其中2009年，國企凈資產收益率為8.18%，非國有工業企業凈資產收益率為15.59%。可見，相比民企，國企的名義績效較低。中國企業聯合會、中國企業家協會前不久發布了2014我國企業500強榜單。我們可以通過對500強企業的解讀來管窺我國企業發展的現狀。在500強中出現了43家虧損企業，其中只有1家是民企，國企成為“重災區”；虧損企業主要集中在煤炭、鋼鐵、有色化工、建材、水上運輸等領域；300家國企的虧損面高達14%，42家企業合計虧損726.6億元，其中10家央企合計虧損385.7億元；200家民企僅有1家虧損，且其虧損額只有5000萬元。

國企的利潤主要來源于低廉的融資成本、土地及資源租金、政府補貼及稅負減免等方面。國企表現出來的名義績效并非其真實績效，是國企在享受著種種政策優惠，和民企在不平等的經營環境下所獲得的表面績效。根據天則經濟研究所(2011)[8]的測算，這種不平等主要體現在政府財政補貼、融資成本和土地及資源租金等方面。首先，從融資成本方面看。國有及國有控股工業企業平均實際利息率為1.6%，其它企業加權平均的實際利率(視為市場利率)則約為4.68%。若按照市場利率水平重新計算國企應支付利息，2001～2009年利息支付差額共計約27539 億元，占國有及國有控股工業企業名義利潤總額的47%。其次，從土地及資源租金來看。按工業用地價格3%的比例計算工業土地租金，2001～2009年國有及國有控股工業企業共應繳納地租39312 億元，占國有及國有控股工業企業名義利潤總額的67.2%。如果再考慮商業服務用地，僅2008年一年，國企就應交納12104億元地租。石油的資源稅平均僅為每噸26元，加上按銷售收入的1%計征的資源補償費，我國對石油征收的資源租金不足價格的2%，遠低于我國向合資企業征收的12.5%的比例。按照上述比例測算，2001～2009年，國有及國有控股工業企業少交納的石油資源租金約為2437億元。加上天然氣和煤炭等自然資源，國有及國有控股工業企業在2001～2009年間共少交納資源租金約4977億元。再次，從政府對國企的補貼來看，從1994～2006年，國家財政用于國企虧損的補貼達到了3653億元。其中2007～2009年，國有及國有控股工業企業獲得財政補貼約為1943億元。此外，國企承擔的稅負水平遠低于民企，2007～2009年，992 家國企所得稅的平均稅負為10%，民企的平均稅負達到24%，民企的稅負遠遠重于國企。因此，若從名義利潤總額中將上述共約74914億元的應付未付成本和補貼扣除，從賬面財務數據中還原企業的真實成本，2001～2009年，國有及國有控股工業企業平均真實凈資產收益率則為-6.29%。以至于有經濟學家批評部分國企“放條狗到行長的位子上,銀行照樣賺錢”。而從新一輪國企混合所有制改革的開展中，民間資本有望“分一杯羹”。

天然的政治關聯和管制壟斷導致國企在資源配置中占據優勢地位。國企共和國長子的身份和國企高管同時身兼企業管理者與政府官員雙重身份，使得國企與政府官員具有天然的政治關聯。上述政治關聯使國企在資源配置中占據優勢地位，甚至可以影響政府的政策方向，使得許多政策制定對國企給予優惠和傾斜。一些國有上市公司還通過聘用前政府官員擔任獨立董事，不僅能夠獲得更多的政策傾斜和扶持力度，減少可能遭受到的行政管制，減少公司因違規而受到的監管懲罰等隱性好處，還能帶來稅收優惠、政府補助兩個方面的實際利益。

我們以近年來，回報率較高的房地產行業為例揭示國企如何與民企開展競爭。2008年地產行業上市公司的平均凈利潤率為20%，央企下屬的16家上市地產企業的平均凈利潤率為21.13%。2009年在國資委分管的136家央企中，以房地產為主業的企業有16家，輔業中包含房地產業務的達到80多家，70%以上的企業都涉及到房地產業務。房地產成為央企的主要輔業和重要利潤來源。2009年以來，國資背景的企業明顯在房地產行業中占據重要地位，造就了一個又一個的央企“地王”。在2010年3月8日，央企更是在一天就捧出三個地王1。根據中國指數研究院日前發布的統計數據，2009年成交總價排在前10位的地塊中，國企占據8席，成交樓面地價前10位的企業中，國企同樣占據8席；而2010年1月，全國土地成交總價前10的地塊中，有7宗是被國企或具有國資背景的企業拿下2。央企房企在天然政治關聯衍生出來的融資渠道多、融資成本低等優勢支持下，愿意支付的拿地價格偏高。據中原地產統計顯示，北京2009年國企在拍得的住宅地塊中，國企拍得的土地樓面地價已經達到了6859.3元/平方米，相比民企的4324.6元/平方米也明顯高出2534.7元/平方米。到2010年3月17日為止，成交的29塊非工業用地中有18塊為國企及國企背景企業獲得，國企拍得的樓面價已經高達11385元/平方米，超過民企拿地成本三成以上。

有關方面提醒，消費者在網絡平臺購買普通家電產品后，其享有的權利應當和在實體賣場中購買的一樣，例如“三包”等。而家電產品出售之后，電子商務平臺和家電廠商都應負有相應的責任。在網購家電產品時，首先應當盡量選擇靠譜、正規的網購平臺和商家。

雌性生理鹽水組8例動物和雌性高劑量組11例動物均出現不同程度的肝臟脂肪變性,經卡方檢驗,兩組之間差異無統計學意義(P=0.317),故考慮為動物自發性病變。

黨的十八屆三中全會《決定》指出，重點培育和優先發展城鄉社區服務類社會組織。面對當前我國城鄉社區服務體系建設面臨的新形勢和新要求，亟需從統籌城鄉社區建設出發，以社區綜合服務設施建設為抓手，促進政府公共服務、居民志愿互助服務、商業性便民利民服務向社區覆蓋，努力建設面向全體社區居民，主體多元、機制合理、設施配套、功能完善、環境優美、生活便利、隊伍健全、服務周到、管理有序的城鄉社區服務新體系，進一步探索推動城鄉社區服務多元化機制的路徑[3],不斷滿足城鄉居民日益增長的社區服務需求。

總之，國有壟斷行業正是憑借強大的政治優勢和資源優勢，使得國企創新和改革動力不足。與民企開展不正當競爭，則擠占了民企的發展空間，阻礙了國民經濟健康、平衡的發展。

與獨立董事更迭相關的另外一個重要問題就是獨立董事的逆淘汰。如果一個獨立董事曾經出具過保留意見，那么他將很難獲得其他公司的聘任，從而存在所謂的逆淘汰現象。在逆淘汰的氛圍和任人唯親的文化背景下，獨立董事預期到一旦說“不”不僅離職的可能性提高，而且很難獲得其他公司的聘任。說“不”需要付出如此高昂的成本迫使獨立董事往往選擇沉默、奉承，甚至迎合或勾結。

第二，目前政府除了通過國有資產管理鏈條“管資本”外，還通過至上而下的人事任免體系和國企官員晉升考核事實上對企業經營產生實質性影響，這使得國企成為存在代理沖突的“新古典資本主義企業”。

現代公司可謂是人類最偉大的發明之一。人類歷史近99%的財富創造是近250年間完成的，其中現代公司這種企業組織形式功不可沒。而現代公司區別于家庭作坊式的“新古典資本主義企業”的本質在于基于專業化分工思想的資本社會化和經理人職業化，通過所有權和經營權的分離，避免非專業的出資人對職業經理人經營管理決策的干預，以提升企業的運行效率。目前政府除了通過國有資產管理鏈條“管資本”外，還通過至上而下的人事任免體系和對國企官員晉升考核事實上對企業經營產生實質性影響，使國企仍然置于多任務等經營管理狀態。這使得國企所有權與經營權無法真正分離，在企業組織形態上類似于基于家庭作坊的“新古典資本主義企業”。另一方面，由于所有者缺位和長的委托代理鏈條，國有上市公司逐步形成以董事長為核心的內部人控制格局，存在嚴重的委托代理問題，代理成本居高不下。因而，國有上市公司既沒有擺脫“家庭手工作坊式”的控制權對經營權的干預，無法利用社會專業化分工提高效率，又沒有很好解決家庭手工作坊并不存在的代理問題。對于現代公司出現的所有權與控制權分離導致的代理問題則要依靠公司治理結構的完善實現，而不是退回到家庭作坊式的“新古典資本主義企業”，通過利用控制權干預經營管理實現。在上述意義上，我國國企未來需要一場“現代公司革命”，首先使企業所有權與經營權真正分離。

我國上市公司全面推行獨立董事制度已經歷十多個年頭了。我們看到，雖然在提高信息披露的可信程度、增加上市公司關聯交易的成本等方面功不可沒，但由于以上的原因，獨立董事與預期發揮的監督董事長與經理人的作用存在差距。未來，我們需要從制度設計和文化根源兩個方面積極加以改進，努力形成“和而不同”的董事會文化，使我國上市公司的獨董制度健康良性發展，并最終成為發揮重要公司治理作用的基礎性的制度安排。

第一，數據定義功能。該功能特指數據庫管理系統須準確提供數據定義語言，方便用戶準確定義數據庫中的數據對象。

至上而下的人事任免體系與國企高管的政治晉升問題。作為所謂“公有制的實現形式”，國企在我國國民經濟中具有特殊地位。這些或由中央或由地方各級政府參與投資并控制的國企大多分布在關乎我國國計民生的重點行業和關鍵領域，因而對國企控制權的安排別具匠心。為了維持國家或其代理機構對國有上市公司的控制，我國資本市場甚至一度推出“股權分置”，即一部分國有股票不能上市流通，同股不同權不同價。近年來伴隨著股權分置改革的完成和國有股減持的呼聲，控股股東的持股比例出現逐年下降的趨勢，但為了實現對上市公司的控制，國資委系統或國有法人作為最大股東所持的股份仍然是“控制性的”，一股獨大的局面并未發生根本性的改變。伴隨著國企控制權的獨特安排，我國國企逐步形成了獨具特色的國企高管人事任免體系。國企高管的產生形式上取決于所有權鏈條，但實質上由上級黨委組織部門“至上而下”的人事任命實現3。官員和企業高管相互輪換，不僅“商而優可以仕”4，而且國企高管成為當不了高官的補償，所謂“當不了省長，就當董事長”5。作為行政官員選拔和考核機制的延伸，國有資產管理體制在國有控股上市公司中逐步推行行政官員化的國企高管考核培訓和晉升制度。

在國企上述“至上而下”的人事任免體系下，國企高管一方面是企業管理層和企業經營發展計劃的制定和實施者，另一方面則具有一定的政治級別，與政府官員一樣存在政治晉升的可能與渠道。這使得身兼“經濟人”與“政治人”身份的國企高管更像是政府官員而非職業經理人(楊瑞龍等，2013)[10]。這種政治晉升渠道不僅存在于國企內部、母公司和子公司、同一控股股東旗下企業集團的各級子公司之間，而且還存在于國企與政府部門之間6。按照王曾等(2014)[9]，在2005～2011年間我國上市公司發生高管變更的1125個觀察值中獲得晉升的高管比例高達30%。

與政府官員類似，由于缺乏活躍的提供外部就職機會的職業經理人市場，國企高管被迫十分看重內部晉升渠道。這表現在國企高管更關心政府主管部門以各種檢查工作為由頭的對他們業績的考核，因為上述考核會直接影響他們是否獲得政治晉升(Groves et al., 1995)[5]。同時由于政治晉升不僅會帶來更高的薪酬、社會地位和聲望，而且有可能給他們帶來更大的權力，因而國企高管同政府官員一樣有很強的動機努力提高自己獲得政治晉升的概率。

為了贏得媒體、公眾和上級主管部門的關注，從而在圍繞政治晉升開展的“競標賽”中勝出，國企高管有激勵從事短期內有助于提升個人形象，但從長期看卻不利于企業持續穩定發展的形象工程，因而我國國企高管政治晉升中存在激勵扭曲。對于作為“共和國長子”的國企，公益性捐贈似乎是由企業特殊性質決定的義不容辭的責任和日常經營管理活動中必不可少的經濟行為。然而，鄭志剛等(2015A)[14]基于我國A股國有上市公司的研究表明，隨著高管在任時間增長(職位變動，從而政治晉升的可能性增大)，國企的公益性捐贈會顯著增加。但是，上述顯著增加的公益性捐贈一方面與國企高管政治晉升的自利動機聯系在一起，用于保全董事長的職位，為其未來政治晉升贏得時機；另一方面，公益性捐贈卻未能幫助實現，甚至不利于企業未來績效的改善，從而發揮預期的戰略營銷功能。因此，晉升理論上的隱性激勵作用在國企高管政治晉升體系的實際運行過程中發生了激勵扭曲。在上述制度背景下，公益性捐贈這一原本應體現企業社會責任的行為，一定程度蛻變為國企高管個人為了獲得政治晉升而進行的形象工程。包括公益性捐贈、媒體報道、海外并購等在內的國企形象工程由此成為國企內部人控制下外部分散股東需要面對的特殊代理成本(鄭志剛等，2012A)[11]。

我國并沒有形成統一公開的職業經理人市場，使職業關注和經理人聲譽等經理人市場運作機制無法發揮預期的作用。在1271個樣本觀測值中，鄭志剛等(2014)[13]的研究發現，其中896個觀測值的經理人來自內部晉升，占到樣本期全部更迭經理人的70.5%。232個觀測值的經理人來自所在企業集團內部的崗位輪換，占到18.25%。如果把內部晉升和崗位輪換產生的經理人理解為廣義的“內部人”，則我國上市公司在2005～2011年間所更迭的經理人中有近90%的經理人不是來自企業外部，而是來自“內部”。只有143個觀測值的經理人來自外部聘用，僅占11.25%。這表明我國外部職業經理人市場尚處在發展的早期，目前并沒有形成統一公開的職業經理人市場。

除了隨著上任董事長離職獨立董事更迭的“一朝天子一朝臣”現象外，獨立董事更迭還存在其他亂象。這些亂象都成為我國上市公司存在任人唯親的董事會文化的表征。例如，XX地產獨立董事劼某在任滿2屆六年以后，離開三年再度被聘為獨立董事；而XX水泥公司獨立董事康某獨立董事兩屆到期以后被推薦為監事，下次董事會換屆時再度成為獨立董事。上述例子除了表明案例企業至少在選聘獨董過程中存在不規范行為和任人唯親傾向，還在一定程度上揭示了在我國公司治理實踐中，很多上市公司僅僅把獨董的設置認為是滿足監管要求的結果，而不是希望引入一個獨立的監督者。

政府對國企微觀經營管理事務干預的一個明證是最近推出的新一輪高管限薪。董事的薪酬包中被認為十分重要的股權激勵很少被采用，部分高管受到限薪政策的影響而激勵不足，未來人才流失現象嚴重。2014年11月以“中辦”名義印發了《關于深化中央管理企業負責人薪酬制度改革的意見》(中發[2014]12號)。該《意見》將央企組織任命負責人的薪酬水平分為基本年薪、績效年薪和任期激勵收入三個部分。每個部分的薪酬按照上年度央企在崗職工平均工資(約6.8-7.8萬)的一定倍數來限制。例如，基本薪酬部分不能超過上年度央企在崗職工年平均工資的2倍；績效年薪部分不能超過6倍；任期激勵收入則不能超過該負責人任期內年薪總水平的30%(約為上年度央企在崗職工年平均工資的2.4倍)。通過上述限薪政策，央企組織任命負責人的薪酬水平和央企在崗職工年平均工資水平差距將控制在10.4倍以內。縱觀新一輪的限薪政策，其顯著特征可以概括為“以上年度央企在崗職工年平均工資作為參照系”和“限薪的實施以‘中辦’名義印發文件至上而下推進”兩個方面。雖然上述限薪政策主要針對央企組織任命負責人，但由于所謂“組織任命負責人”和“職業經理人”的邊界模糊和相關傳染外溢效應，上述實踐將毫無疑問會對我國國企經理人薪酬設計實踐產生重要的影響。

在評價經理人薪酬是否合理的問題上，基準是經理人為企業創造多少價值，而不是其他。原因是股東對經理人努力程度的信息不完全是開展經理人薪酬合約設計的邏輯和事實出發點。經理人激勵強弱是依據經理人薪酬績效敏感性來判斷。有時看起來向經理人支付高的薪酬增加了企業的成本，但如果通過經理人薪酬增加(從而向經理人提供充足的激勵)使企業實現更大的價值提升則是完全值得的。大量的經驗研究表明，除了企業績效，經理人風險態度、外部經營環境的不確定性、企業規模和所處產業的競爭程度等都會顯著影響經理人的薪酬水平和薪酬結構。如果一家企業的績效(規模，所處產業競爭狀況等)與另一家企業不同，該家企業經理人薪酬就有理由與另外一家企業的不同。經理人薪酬中除了經理人人力資本的補償，還包含激勵因素，同時還是“企業家精神”的體現，因此不能簡單通過與普通雇員平均工資相比來體現公平。這提醒理論界與實務界應該從新思考新一輪高管限薪“以上年度央企在崗職工年平均工資作為參照系”的合理性。

一些上市公司引入獨立董事的目的不是為了監督經理人，而是建立政治關聯。Li et al.(2008)[7]等關于政治關聯文獻的研究表明，民營企業負責人通過成為人大代表或政協委員建立政治關聯對公司績效改善具有正向影響。政治關聯身份有助于民營企業從商業銀行獲得更多貸款，并獲得政府稅收補貼。很多民營企業愿意聘用具有政府官員背景的獨立董事，而他們聘請政府官員背景獨立董事不是為了讓其監督董事長或經理人，而是為了建立政治關聯。其實質是公司以獨立董事的方式支出薪酬，而官員背景獨立董事為企業謀取政治經濟利益的交易行為。既然聘請獨立董事的目的就是建立政治關聯，顯然我們并不應該寄希望于這些獨董反過來監督董事長或經理人。

一些研究表明，我國部分上市公司確實存在經理人超額薪酬現象。但解決經理人超額薪酬的正確思路不是通過政府部門一刀切的限薪，而是通過監管當局要求上市公司董事會(薪酬委員會)對經理人薪酬的自查實現。在這個自查過程中，董事會應以經理人薪酬績效敏感性作為評價基準。如果企業績效下降，而經理人薪酬卻在增加，顯然是不合理的薪酬設計，應該予以糾正。事實上，經理人超額薪酬的出現恰恰是不合理公司治理結構存在的證據，需要通過完善公司治理結構來實現，而不是通過，也不可能通過簡單限薪來加以解決。

互聯網在經歷了信息單向展示的Web 1.0門戶時代(1994—2002)、用戶可參與信息生產實現雙向互動的Web 2.0搜索/社交時代(2002—2009)、移動互聯并初步智能互聯的Web 3.0大互聯時代(2009—2017)之后，于2017年正式進入了當下以信息過程模擬人的思維意識并服務于人的“人工智能”(Artificial Intelligence，簡稱AI)時代。

第三，由于產生來源、更迭機制中經理人權力的影響和董事會任人唯親文化的存在，獨立董事并沒有發揮預期的監督經理人的作用。

獨立董事更迭亂象叢生，逆淘汰現象嚴重。理論和公司實務上，來自公司外部的獨立董事的更迭并不需要也不應該與董事長的非常規更迭同步。但在一些公司，并非由于公司重組、企業績效不佳、遭到監管當局處罰以及獨立董事出具保留意見，并未到屆的獨立董事在董事長非常規更迭不久竟出人意料地遭到更迭，因而在我國上市公司的獨立董事更迭中存在“一朝天子一朝臣”現象和任人唯親的董事會文化(鄭志剛等，2015C)[16]。對于一家存在任人唯親董事會文化的企業，董事長事實上將成為企業日常經營管理決策和決定董事會成員升遷“一言九鼎”的“天子”，而包括獨董在內的董事會成員則相應異化為“馴服的朝臣”。上述文化的存在無疑將改變獨董制度設計希望通過聘請獨董來提供“來自外部的”、“獨立的”監督的初衷，削弱獨董監督的有效性，成為獨董無法發揮預期的公司治理作用的現實原因之一。

“海水無風浪不高，大樹無風枝不搖。”從國企“一把手”頻發的案件來看，國企的一些“一把手”一路走來貪婪成性，自毀前程，是有深刻原因的。

獨立董事的產生需要由作為監督對象的國企董事長或經理人的推薦和面試，董事長或經理人的上述權力使得獨立董事監督作用的發揮先天不足。按照Bebchuk and Fried(2003，2004)[1][2]，由于董事長(經理人)在提名董事進入新一輪董事會中扮演十分重要的角色，成為董事所帶來的薪酬、名譽和社會交往使每一位希望在下一屆董事會選舉中重新獲得提名的董事有激勵討好經理人；一方面經理人績效考核和薪酬制定由董事來完成，另一方面經理人會反過來參與董事的年薪和津貼的制定。更重要的，一名董事一旦形成“喜歡與經理人對抗”的“聲譽”，將很難獲得其他公司邀請加入董事會的機會。出于上述幾個方面原因的考慮，董事監督董事長或經理人問題上通常表現十分曖昧，容易妥協。我們看到，由于獨立董事的產生需要董事長(經理人)的推薦、面試，其薪酬政策制定需要董事長(經理人)的參與，上述制度設計上的根源和缺陷很難使獨立董事發揮預期的獨立監督作用。

由于尚未形成成熟的獨立董事市場，獨立董事一般在董事長或經理人的朋友，或“朋友的朋友”中產生，濃郁的任人唯親文化制約獨立董事有效發揮監督作用。任人唯親的董事會文化一方面在制度根源上可能離不開董事長或經理人手中的權力，另一方面則可能是與熟人社會相關的文化和社會連接相互影響的結果。Jensen(1993)[6]指出，董事會固有的文化導致其在潛意識里與CEO合謀。Daily等(1998)[4]、Bebchuk和Fried(2003)[1]等的研究發現董事有激勵討好經理人。這種任人唯親的董事會文化是制約獨立董事有效發揮監督作用的文化根源(鄭志剛等，2012B)[12]。Bebchuk and Fried (2003，2004)[1][2]指出，從對經理人權威尊敬的文化和社會規范出發，董事通常不愿出面阻撓薪酬計劃等，以免破壞與經理人良好的同事關系。

2)輔助資料數據。本系統使用的輔助資料數據包括林業經營類的數據如林班、樹種、樹齡、行間距和樹種各年齡段需要的養分特性等，這些數據是進行土壤養分查詢和施肥決策的重要依據。輔助資料數據還包括一些行政區劃、林班數據等林業設施類數據，主要用于統計分析。

我們知道，當信息不完全時應該由更具信息優勢的一方來主導相關合約的設計和實施。例如，由于作為公司治理核心的董事會在評價企業績效等問題上更具信息優勢，因而在公司治理實踐中經理人薪酬設計和實施通常是由董事會(薪酬委員會)來完成。這充分體現了現代組織授權結構與信息結構相匹配的原則。而目前新一輪高管限薪則由不具有信息優勢的政府部門來主導薪酬制定則顯然與上述原則相違背。用哈耶克的話說，這是“致命的自負”。

為了杜絕通過上述方式建立政治關聯以以權謀私，開展不公平競爭，2013年10月19日中組部下發《關于進一步規范黨政領導干部在企業兼職(任職)問題的意見》。上述意見頒布后，A股上市公司迅速掀起獨立董事離職潮。至2014年6月初，滬深兩市共有268人主動請求辭去獨立董事職位，涉及約300家上市公司。平均每月有約33名獨立董事遞交辭呈，幾乎每天至少一名獨立董事去職(據經濟參考報)。有如此之多的官員背景人士出任獨董成為我國上市公司治理實踐中十分獨特的現象。

獨立董事難以實質參與上市公司重要經營決策，并提出可能的政策建議。上海證券交易所2013年發布的一份報告指出，當年共有 26 家公司的 38 位獨立董事對相關事項提出過異議，占獨立董事總人數的 1.23%。而根據《2007年滬市上市公司獨立董事履職情況分析》，2007年僅有 1.5%的獨立董事曾提出過異議。我們看到，獨立董事在五年間發表異議的情況并沒有太大變化，甚至出現下降趨勢。絕大多數獨立董事依然從未發表過反對董事會決議或違背控股股東及其控制下的管理層的意志的反對意見。同樣根據上交所2013年的這份報告，超過三分之一的獨立董事表示自己無法獲得與內部董事同等的信息，以支持自己做出獨立判斷、發表獨立意見；甚至有約七分之一的獨立董事表示所任職公司曾欺騙過自己或阻撓過自己行使職權。在缺乏必要信息的情況下，獨立董事既不能盲目附和，也不能隨意否決，只能棄權。這使得獨立董事難以實質參與上市公司重要經營決策，并提出可能的政策建議。即使是那些發表反對意見的獨立董事，由于投出的反對票往往未被采納或完全采納，他們仍然難以實質影響上市公司的決議。例如，ST南華的獨立董事曾經提議罷免長期不履行職務的董事長，然而被股東大會否決，相關建議流產；中視傳媒的獨立董事提議在租賃合同中補充正式律師的鑒定意見，同樣未被采納。上述情形還出現在廈門汽車、ST 民豐、力元新材和華冠科技等多家上市公司中。

固定津貼下的獨立董事的激勵不足。與成熟市場經濟國家一些上市公司甚至主要依靠股權激勵計劃等來向獨董提供激勵不同，截止2011年底，我國約94%的上市公司向其獨董支付的仍然是津貼性的固定薪酬(鄭志剛等，2015B)[15]。而薪酬合約設計中十分重要的股權激勵計劃在我國獨董薪酬實踐中明確不允許采用。我國證監會2005年頒布的《上市公司股權激勵管理辦法》(試行)第8條明確規定：股權激勵計劃的激勵對象可以包括上市公司的董事、監事、高級管理人員、核心技術(業務)人員，以及公司認為應當激勵的其他員工，但不應當包括獨立董事。作為對照，在世界500強企業中，50%以上企業向獨立董事發放股權激勵，甚至有5%企業的獨立董事收入全部來自股票。一個顯然事實是，基于個人績效和風險分擔的差別化薪酬設計顯然會向獨董提供更強的激勵，將優于固定薪酬的獨董薪酬模式(鄭志剛等，2015B)[15]。

我們注意到，以往公司治理理論和實踐更多關注的是經理人的薪酬設計問題，為經理人設計薪酬激勵方案的獨董薪酬設計問題長期以來或者被忽視，或者簡單假設獨董自身的激勵問題已經得到很好解決，因而他有激勵來履行監督經理人和進行戰略咨詢的職責。然而，正如Bebchuk and Fried(2003，2005)[1][3]所指出的，董事會在成為解決經理人與投資者之間的利益沖突所引發的代理問題的潛在工具的同時，自身同樣存在代理問題(獨董是股東的代理人)和相應產生的激勵問題。因而，如何激勵獨董，使他們能夠“像股東一樣思考”至少同公司治理理論和實踐傳統上關注的經理人薪酬設計問題一樣重要。

獨立董事是指除了擔任公司的董事外，與公司沒有任何家族、商業聯系的董事會成員。作為完善我國上市公司治理結構的重要舉措，借鑒西方國家的成熟經驗，我國資本市場于2003年在上市公司中全面推行獨董制度。獨董至少在形式上成為我國上市公司治理最基本和重要的制度安排之一。由于受到制度設計和董事會文化的雙重影響獨立董事并沒有很好發揮預期的監督經理人的作用。

最后，從理論模型到理論。蘇佩斯主張理論是理論模型的集合，理論中所探討的對象實質上就是在模型中所處的位置。一個理論之下擁有多種理論模型，模型與模型之間因為同構而共同組成這一理論，從而在理論內部形成一種共享結構的關系，這種共享結構的關系就是對于理論的解釋，從而形成了理論中的定理。

國企中這種至上而下的人事任命體系事實上構成了董事會作為公司治理權威的挑戰，破壞了基于職業關注和經理人聲譽運作的職業經理人市場識別經理人能力的有效性。由于良好的業績并不能保證現任經理人長期在位，導致了現任經理人注重短期績效，缺乏長期積累。較之西方國家成熟的外部經理人市場，我國的“上級任命”制度降低了上市公司經理人的職業化程度，使職業關注和經理人聲譽等經理人市場運作機制無法發揮預期的作用。在企業間競爭越發激烈、市場化程度逐漸深化、大批國企亟需完成現代化企業治理改革的當下，選擇恰當的經理人選拔任命方法對企業治理效率的改善至關重要。

甲洛洛攙扶著小丁起身：孩子，你也對我好啊，這塔公壩子大家都叫我甲洛洛，就只有你一直叫我張大爺。我知道你是個懂事的孩子，不是萬般不易，你也不會走到今天這地步的。小丁看到甲洛洛眼里也有淚花在閃。

國企公司治理面臨多任務的目標沖突。由于在我國國民經濟和社會發展中的特殊地位，國企不僅具有一般企業的特征，而且承擔了對于普通企業難以想象的社會責任，包括穩定物價、促進就業、甚至維護社會穩定等。當國企被當作政府政策的工具時，為實現政府的政治經濟意圖，國企需要服從國家經濟建設和社會發展的大局，為政府的宏觀政治經濟政策服務。例如，利用國企作為反經濟周期的手段，強制國企在衰退期擴大投資；為制止通貨膨脹而使國企產品價格降低，或者為避免失業而使國企增加雇傭工人；在對外經濟政策中，國企還被用來作為對付國際競爭的重要武器。國企的多任務顯然阻礙了市場機制的有效運行，使國企成為一個行政和市場的混合體，無法基于專業化分工思想的資本社會化和經理人職業化，通過所有權和經營權的真正分離，避免非專業的出資人對職業經理人經營管理決策的干預，以提升企業的運行效率。其實對于企業而言，最重要的社會責任就是創造利潤。

中國神華煤制油化工有限公司工業控制系統有DCS，SCADA，PLC，其中DCS采用Honey well的E-PKS系統；SCADA采用愛克訊公司的SCADAPack RTU系統，與DCS有統一的操作界面；PLC則有Siemens，AB，GE等公司的系統。

國企改革的歷史邏輯

回顧我國國企改革所走過的歷程和總結國企公司治理的現狀，我們看到，以混合所有制改革為特征的新一輪國企改革事實上在遵循以下歷史邏輯。

第一，混合所有制改革有助于平抑公眾對國資壟斷經營和不公平競爭的不滿和憤怒。部分盈利國企的高額利潤與市場的壟斷地位和由此形成的與民營企業的不公平競爭密不可分，以至于有經濟學家批評部分國企“放條狗到行長的位子上,銀行照樣賺錢”。而從新一輪混合所有制改革的開展中，民間資本有望“分一杯羹”。

第二，混合所有制改革是我國以市場作為資源配置的基礎性制度初步建立條件下實現國有資產保值增值目的的重要手段。無論從中國企業聯合會、中國企業家協會前不久發布的2014我國企業500強榜單，還是天則經濟研究所報告(2011)[8]，我們都看到，國有資產的保值增值任務壓力山大。

第三，混合所有制改革是國企改制“資本社會化”傳統邏輯的延續。在過去一輪的混合所有制改革中，國有企業先后實行了股份合作制和企業集團部分控股公司上市等改制形式。股份合作制是通過雇員持股實現的，而上市則是通過公開發行股票實現。如果我們把股份合作制的推行理解為資本在企業內部的“社會化”，部分國有企業上市則可以理解為資本在更大范圍的“社會化”。目前大量的國有資產通過形成龐大的企業集團置于各級國資委主導的國有資產管理鏈條。處于金字塔末端的部分企業是已經完成“資本社會化”的上市公司，但在中端和頂端還存在大量尚未完成資本社會化的國有企業。它們，以及其他未上市的國有企業或企業集團將成為新一輪混合所有制改革實施的重點。

第四，混合所有制改革旨在通過引入其他性質的股份，提高國有資本的運行效率。這主要通過兩個途徑來實現：其一是引入戰略投資者，在實現融通資金的同時，延拓經營領域和范圍；其二是混合所有制改革將有利于企業形成合理的治理結構。盈利動機更強的民間資本的引入將有激勵推動公司治理結構的變革和完善來保障自身權益。

第五，混合所有制改革將體現國有資產管理理念的革新——從經營企業到經營資本。目前國有企業的基本經營模式除了通過國有資產管理鏈條“管資本”外，還通過至上而下的人事任免體系和國企官員晉升考核事實上對企業經營產生實質性影響。這使得國企所有權與經營權無法真正分離，在企業組織形態上類似于基于家庭作坊的“新古典資本主義企業”。但傳統的新古典資本主義企業由于所有權與經營權統一沒有代理沖突，而國有企業則由于所有者缺位和長的委托代理鏈條，成為存在代理沖突的“新古典資本主義企業”。對于現代公司出現的所有權與控制權分離導致的代理問題則要依靠公司治理結構的完善實現，而不是退回到家庭作坊式的“新古典資本主義企業”。我們看到，目前“不僅管資本還要管企業”的國企既沒有利用社會專業化分工提高效率，同時也沒有很好解決代理問題。在上述意義上，我國國企未來需要一場“現代公司革命”。

混合所有制改革可能的現實路徑

那么，如何才能真正實現“所有制的混合”呢？ 一般而言，一項新的改革措施只有在成為“可自我實施”的制度安排(即所謂的納什均衡)才能意味著取得根本成功。而一項可自我實施的制度安排需要滿足兩個基本條件。其一是民企以及除了國有資本外的其他社會資本通過成為國企的(財務或戰略)投資者給他帶來的投資回報將高于其他投資的回報(機會成本)。這是所謂的個體理性參與約束。由于民間資本可以利用混合所有制改革的契機參與并分享以往國有企業才能享有的高額壟斷性利潤，這個條件看起來似乎并不難滿足。

1.3.4 樣品測試 打開電感耦合等離子光譜儀，預熱至光室溫度達到38℃，打開Ar 30min后打開循環水和通風設施，安裝好進樣管和排液管，點著等離子體。表2為ICP-AES的測試條件匯總表，其中霧化器和進樣管有專門的要求。待等離子體穩定30min按照表2條件測試工作標準系列，再測試空白試樣和樣品，由計算機直接得出結果,乘以樣品總質量得到降塵總量見表3。

其二是國有資本與民間資本要激勵相容。或者說，所有制的混合無論對國有資本還是民間資本都需要做到真正有利可圖。國有資本最根本的利益是，促進國有資產的保值增值，以增進全社會的福利。我們知道，開展新一輪混合所有制的根本目的之一就是實現國有資本的保值增值，因而對于國有資本“有利可圖”是不言而喻的。而民間資本參與混合所有制改制的最大擔心來自作為控股股東的國有資本對民間資本的可能侵吞和掏空。大量的研究文獻表明，控股股東會以關聯交易、資金占用(應收、應付、其他應收、其他應付)和貸款擔保等方式來對所控制的控股公司實現挖掘和掏空，從而使外部分散股東的利益受到損害。因此要使民營資本從資本的混合中同樣“有利可圖”，就需要建立平衡和保障不同性質股份利益的“制度安排”。對于民營資本而言，如果作為控股股東的國有資本能夠做出不利用控股地位來侵吞、隧道挖掘民間資本利益的可置信承諾，民間資本就會從所有制的混合中有利可圖，從而變得激勵相容。當然激勵相容約束條件滿足的前提是國有資本所做出的承諾必須是可置信的。因而，如何使國有資本所做的相關承諾變得可置信成為混合所有制改革成功的關鍵。

發生在2008年全球金融危機美國政府救市實踐以及最近發生的阿里美國上市帶來的新興市場公司治理結構創新的思考為我們進行混合所有制改革的相關制度設計帶來啟發。我們首先看美國政府救市實踐。從動用財政資金對陷入危機的企業直接國有化，到持有不具有表決權的優先股，到僅僅為銀行貸款提供擔保，美國政府救市政策三個階段變化的共同考量是如何避免政府對微觀層面企業經營管理決策行為的干預，因為經營管理企業并不是缺乏當地信息的政府的專長。這被一些分析者認為是美國近年來經濟強勁復蘇的制度設計原因之一。阿里則通過推出類似于不平等投票權的合伙人制度在美國成功上市。那么，阿里股東為什么會選擇放棄部分控制權，轉而把更多的控制性權力交給以馬云為首的合伙人？一個很重要的理由是，由于新興產業的快速發展，很多業務模式投資者根本無法把握。而此時把更多控制權交給具有信息優勢、有效把握業務模式的馬云團隊，而自身退化為普通的資金提供者，對于外部投資者而言顯然是最優的7。這是外部分散投資者基于新興產業快速發展和對于業務模式的信息不對稱的現狀做出的理性選擇。

上述實踐帶給混合所有制改革的直接啟發是，也許國有資本可以考慮向美國政府和阿里股東學習，通過持有(附加一定條件同時達到一定比例的)優先股來向民間資本做出排除隧道挖掘，直接干預和經營企業的莊重承諾，以此更好地實現國有資產的增值和保值目的。

胖子隨手拿起一串珠子，拿在手里又是摸又是蹭，也不說什么，好像在等老道推薦一樣。老道也很識趣，馬上挑起話頭：

按照上述模式完成混合所有制改革后，國有資本運行機構將根據上市公司過去的業績表現和公司治理狀況增持或減持優先股，來引導市場對上市公司的評價。這是通過標準的市場行為而不是行政途徑來向上市公司施加改善業績表現和公司治理的“外在”壓力。國有資本由此扮演著沒有表決權的“機構投資者”的積極股東角色。董事會由具有表決權的其他外部股東選舉產生，并成為公司治理的真正權威。公司高管則由董事會從職業經理人市場聘用。獨立董事制度則需要從制度設計和文化根源兩個方面積極加以改進，在獨董產生、履職和更迭等程序保證其獨立性，并使其成為發揮重要公司治理作用的基礎性的制度安排。除了內部治理機制，混改后的公司還要借助嚴格信息披露等市場監管、法律對投資者權力保護舉措(舉證倒置、集體訴訟)的推出以及媒體監督、稅務實施等法律外制度共同形成公司治理的外部制度環境。

注釋

1.鳳凰網：http://house.ifeng.com/news/yaowen/detail_2010_03/16/393253_0.shtml

2.鳳凰網：葉檀：國企應退出商業地產市場，2010年3月。來源：http://house.ifeng.com/renwu/detail_2010_03/11/366039_0.shtml

3.不同的國有上市公司享有不同的行政級別。按照王梓木的說法，國企的高管是由中國共產黨的上級黨委組織部來任命的，其中50多家央企一些是由中國共產黨的政治局任命的，有些則需要政治局常委來任命。該文還提到“有四家保險企業被任命為副部級，每個企業有三個副部級的指標，這些干部的提拔都按照政治標準和行政標準、級別標準來確定的”。(http://finance.ifeng.com/a/20130825/10517943_0.shtml)。

4.http://finance.people.com.cn/n/2013/0326/c1004-20914196.html。

5.http://guancha.gmw.cn/2013-01/17/content_6407622.htm。

6.近年來，許多國企高管直接從國企 晉升為政府官員。如寶鋼集團原總經理艾寶俊于2007年12月擔任上海市副市長，中國石化集團原總經理蘇樹林于2011年4月調任福建省委副書記。特別典型的是，近年來山西省多位(副)省長都來自國企高管。例如前山西副省長現任山西省長的李小鵬(原華能集團總經理)、現任山西副省長王一新(中國海洋石油總公司辦公廳主任)、山西省原副省長陳川平(原太原鋼鐵董事長)以及山西省原副省長任潤厚(原山西潞安環能董事長)等。天則經濟研究所通過對新一屆國家部委官員的履歷統計發現，在19個部委的183名副部級以上官員當中，具有國企工作經歷的就有56人，比重達到30.6%。其中工業與信息部的和商務部有一半或一半以上的部級官員曾有擔任過國企高管的經歷(天則研究所課題組，2011)[8]。

7.參見鄭志剛《阿里美國上市啟示錄》，《21世紀商業評論》2014年11月19日。