走出青春期的迷茫

馮碩

摘要：城商行目前的經營困境促使其探求上市之路。本文從我國目前城商行所處的經濟環境、政策環境出發，聯系其自身成長歷史和經營現狀，對城商行上市進行了可行性分析，回答了城商行若要上市需要具備什么條件，要經過什么樣的程序。意在為城商行上市提供些有價值的參考。

關鍵詞：城市商業銀行；上市；條件；分析

隨著我國金融體制改革的不斷深化，我國的城市商業銀行（以下簡稱城商行）已在新的銀行業競爭格局中占有一席之地。有關數據表明，城商行的增長速度遠遠高于銀行業整體水平，是發展最快的群體之一。這個頗具青春期特征的群體，在面對未來不斷加劇的競爭現實中，躁動、迷茫，創新、嘗試……試圖走出一條適當的發展模式。而此其中，普遍能得到共識的是：把上市作為城商行的長遠目標或者說規范發展的一種途徑和方法，是一條現實而又清晰的成長路徑，從而最大限度地降低生存風險，實現長遠戰略規劃。

一、城商行目前的經營困境

我國目前的城商行，要想做大做強，還有許多短板：

體制方面。近幾年，城商行原有體制優勢正逐漸喪失，“三駕馬車”（地緣優勢、中小企業特色、體制優勢）對發展的支撐越來越弱。

規模方面。雖然前期整體擴張較快，但畢竟發展時間短，資本約束壓力加大，繼續擴張受到很大制約。

管理方面。雖然資產質量持續改善但區域和行業貸款集中度指標快速上升，管理粗放，各方面的風險管控能力還較薄弱。經營經驗有限，傳統產品與業務的收入占總收入的80%以上，銀行服務與產品同質化嚴重。

業務經營方面。資本充足率是城商行的生命線。資本金是商業銀行核心競爭力的基本要素，尤其是在我國實行《商業銀行資本管理辦法（試行）》后，擴大了資本金覆蓋風險的范圍，它影響著未來的市場份額、融資成本、信用評級等諸多方面。利潤留存的資本補充在經濟下行，利率市場化后息差收窄，利潤增速放緩的情況下受到制約；發行次級債不僅受到經營資質、債券買賣資質、“血本發債能力”的限制，最難的是人總行在審批上持冷眼觀望態度，排隊情況嚴重；不禁使人望塵莫及而趨向于具有持續融資功能和品牌效應的IPO。

在宏觀經濟環境上，依然充滿的不確定性迫使我國經濟不斷加快轉變發展方式，銀行業競爭日趨激烈。

國內經濟環境方面，隨著經濟的下行、利率市場化改革、互聯網金融的崛起，尤其是國務院《存款保險條例》的出臺，使得傳統意義上的國家信用讓位于銀行信用，迫使中小銀行相對于大銀行處于不利地位而提高經營成本，增加壓力和風險。

二、城商行上市的幾大好處

一般來說，上市可以給銀行帶來如下八個好處：

1、公開上市，可以搭建綜合高效的融資平臺。

城商行在資本金的補充渠道上一直處于劣勢地位，國有商行有國家作為強有力的后盾，可以利用財政資金和發行債券等渠道來補充；而大型股份制銀行大多都已經完成上市，可通過股票市場得到有效地資本金補充；而城商行只有通過私募擴股、留存收益、股東注資等渠道艱難地補充著隨著發展日益需要擴大的資本金規模，從而導致陷入資產擴張——補充資本——資產擴張的被動循環中，制約著快速發展，上市后即可通過發行股票從證券市場獲得資金補充和固實資本金，就有效解決了資本金的來源問題。

2、通過上市，可以促使經營向規范性方向發展。上市是中小銀行制度創新的最佳切入點。追求公開上市的過程，實質上也是一個全面提升管理素質的過程，是一個全面與國際慣例接軌、推動自身向縱深發展的過程。

3、公開上市，有利于引進外部約束而推動銀行盡快建立和完善公司法人治理結構。

4、公開上市，有利于引進先進管理經驗與技術手段，促進創新。充足的資本金確保上市銀行能夠抓住金融創新的機會。

5、公開上市，可以加快異地擴張的步伐。通過上市，城商行可以快速提高品牌知名度和聲望，既可為開設新的分支機構提供了充足的資本準備，獲得新的發展機遇，保證縱向發展戰略的實施；又為收購兼并創造了條件，去并購那些資本充足率較為低下但擁有大量存款資源的銀行，從而給銀行增添了新的橫向擴張的空間。這是一個內涵和外延可以同時擴大一舉兩得的路徑。

6、公開上市，可以增強抗風險能力實現可持續的健康發展。通過上市，實現所有權與經營權的分離以及風險社會化和分散化，使得社會和存款人乃至于借款人、投資人等來共同承擔銀行運作的風險。

7、進一步提高盈利能力，實現建立現代化的銀行的目標。由于機制的完善，經營規模的擴大，經營實力的增強，經營效率的提高，各種約束下的穩健運行，必然使得盈利能力大大增強。

8、推動證券市場穩定發展。中國目前的股市起落較大，一定程度上與上市公司的構成不科學有關系：制造行業過多，金融企業過少。目前我國金融企業在股市結構中只占5%，而西方發達證券市場金融股所占比例一般都在50%以上。一般來說，金融企業透明度較高，業績是受多種行業綜合影響的結果，較為平穩。所以說，促進城商行上市，改善股市的上市公司結構，增強市場投資氣氛，是深化金融體制改革的需要。

三、城商行上市的可行性分析

1.中小銀行上市將是未來一個大趨勢。

有調研機構認為，中小銀行的上市潛力巨大。與發達國家相比，我國銀行上市還有巨大的發展空間。對比中美市場發現：在中國上市銀行占上市公司的比重為0.7%，而美國則占16%；在中國上市銀行占銀行總數比重為0.4%，而美國是7.6%。

2.銀監部門對上市持積極支持的態度。

當前形勢下，城商行發行上市將有利于充分發揮資本市場對中小和小微企業的支持作用，基于開開口子給城商行輸血的目的，監管部門給予了明確而積極的支持。

3.當地政府對地方銀行上市持積極支持的態度。

為中小企業提供綜合金融服務的定位，解決企業融資難的問題，正是城商行的強項所在，也是其區別于國有行和股份制銀行的核心競爭優勢及重要業績推手，是政府十分渴求的。許多政府把培育當地銀行上市甚至當做重點工作來抓。而這也可能將是城商行上市的鑰匙。

4.證監部門的態度。原來的發行審批核準制度是一個整體，在證監會內部運作控制，部門間互相制約，一定程度上限制了城商行上市速度，自2007年三家城商行上市后一直處于停滯狀態。

當審批核準制改革為注冊備案制后，證監會的態度有了很大的改善。可以理解，證監會基于為投資者負責而有所顧忌，如：認為大多城商行從地方轉制而來，時間短，體制不完善，問題較多，融資胃口又大等，但客觀上只能持積極支持態度。

注冊備案制將意味著企業上市門檻的降低，自此之后，證監會將回歸到監管本質，中小銀行上市的主動權加大，必然上市速度加快，數量增多。

5.投資者將起決定性作用。注冊制代替審核制的改革以后，一個企業能否成功上市，可能不在于監管部門，而在于投資者，若投資者判斷你很有投資價值，IPO的壓力就會大大減小。所以，城商行上市大有希望。

6.市場是開放的。即便是在A股市場出現反復，近期上市無望時，還可以轉戰港市H股。H股價格還更為高一些且是自由的注冊制，無股東人數等限制。甚至可以轉戰海外，因為外國人對我國的地方銀行頗有興趣，尤其是美國當地的社區銀行，在金融危機中不僅沒有像全國或國際性質的大銀行那樣受到致命沖擊，反倒逆勢而上，穩定而蓬勃發展起來。

四、城商行上市需具備的條件

究竟具備什么樣的標準或條件才能成功上市，在此，作者搜集了近幾年的相關資料，略述掛一漏萬之管見，希望能給這個年輕的群體提供些許有價值的參考。

1.要更加重視信息披露工作

落實以信息披露為中心的理念，明確發行人和各中介機

構的責任，促進歸位盡責，是審批制改革為注冊制的核心內容。

注冊備案制不是簡單的登記生效制，不能將其理解為不管了，股票發行不要審了。從目前實行注冊制的一些國家和地區的做法來看，新股發行圍繞發行人信息披露為中心，中介機構對信息披露的真實性、準確性、完整性把關，要求操作準則是“獨立、提前、賠償、抽查、處罰、公示”。監管部門對各種申請文件進行合規性審核，不判斷企業盈利能力，在充分信息披露的基礎上，由投資者自行判斷企業價值和風險，自主做出投資決策。證監部門要求完善信息披露標準，突出披露重點，要求語言通俗易懂，提高信息披露的針對性、實用性、有效性。對發行過程中的報價、定價、申購、配售等各環節信息披露要求更詳細、更具體、更及時，以供網上投資者申購時參考，同時通過社會監督，來防止利益輸送。

2.要重視對待證監會的意見和準參考

在實行備案制之前的2012年，證監會起草了擬上市銀行的草案標準，但未正式公布，筆者認為，打算上市的城商行要重視對待這個尚未實行的準參考標準，有百利無一弊，每項標準都是最好的敲門磚。

此草案標準主要是重點考察擬上市銀行的以下五個方面：

（1）資本構成的穩定性、資產質量對資本的影響、補充資本的能力等；

（2）公司治理結構的完善性，決策、執行、監督、激勵、內控等機制的完備和有效性；

（3）銀行不良貸款的變動趨勢、貸款行業集中度、其他風險資產的管理現狀及對銀行整體資產狀況的影響；

（4）銀行所在地的政治經濟穩定性以及當地外在風險和系統風險對銀行經營的潛在影響；

（5）監管評級指標（最近三年為3級以上）。還有在最近一年內主要風險監管指標符合監管要求，且資產利潤率、資本利潤率、撥備覆蓋率均高于同行業平均水平；最近三年內無案件發生，無違反法律法規或監管規定而受到銀監部門的行政處罰。

3.要符合法律法規要求

根據有關法律法規、監管要求和已經上市銀行的經驗，上市至少要符合以下八個方面的條件：

（1）公開發行股票。目前，我國的成立的城商行都符合條件。

（2）資本總額限制。《公司法》規定注冊股本總額不能少于5000萬元。而我國的《商業銀行法》規定成立城商行要求資本金最低要達到1億元和資本充足率要達到8%以上。所以，這一點也都符合條件。

（3）盈利能力要達到的條件。《公司法》規定公司上市需要開業時間要達到三年以上而且最近三年連續盈利。但是，銀監會在審核批準制時曾規定：城商行上市要達到中等規模（平均存款余額300萬元）以上水平且資本利潤率最低要達到11%以上，越高越好。這二點也容易符合條件。

（4）股權結構上要達到的條件。

在股權結構要求上，業內人士分析認為：應按照財政部、人民銀行、銀監會、證監會、保監會聯合下發的《關于規范金融企業內部職工持股的通知》（財金（2010）97號文）規定要求，“公開發行新股后內部職工持股比例不得超過總股本的10%，單一職工持股數量不得超過總股本的1%或50萬股（按照孰低原則確定），股東總人數不得高于200人。”同時要求，縮小管理層和普通員工的持股比例差，并對持股人身份進行嚴格限定。同時，銀監會關于防止一股獨大和股權過于分散的要求也要滿足。原則上，單一法人持股比例不超過30%，最大10位法人股東持股比例要達到60%以上。其戰略投資者還需符合下列4項標準：具有良好的商業銀行管理背景；持股比例15%以上；持股期限三年以上；派駐了董事或者高管參與管理。

（5）財務核算方面的條件。最新《公司法》規定：上市的股份有限公司要滿足行業內監管的各種財務指標，財務管理規范，執行會計準則，財務會計報表無虛假記載，在最近三年內無重大違法行為。所聘請的會計師事務所必須具有法定資質，出具的審計報告要無任何保留意見，并提供近三個年度的會計報告。

（6）風險管理方面的條件。

風險評級至少達到三級以上標準。要建立有效覆蓋所有風險的風險管理體系和完善的內控、合規管理體系。成立專門的風險管理部門、法律合規部門、內控審計部門和崗位，明確界定各個風險管理部門的管理職責、管理程序和政策、確定風險管理的策略和方法。各項風險監管指標遠離預警底線處于優良狀態，風險抵補指標在100%以上。

（7）資產規模方面要達到的條件。

規模大并不是上市的必要條件，小而健康則未必不能上市。但是，從已經上市的城商行的經驗上看，還是應當盡量做大規模，因為銀行本身就是資金密集型的企業，所以至少要達到資產規模300億元的中等以上銀行的規模，這樣也可以逐步淡化政府在銀行的影子，妥善解決好歷史遺留問題。

（8）國務院規定的其他條件。

總之，在日益激烈的競爭和日趨嚴格的監管形勢下，只有資本充足、治理機制完善、內部控制健全的城商行，在未來幾年內，抓住機遇，形成品牌，才能順利不斷實施異地擴張，做大做強做優，最終實現公開上市，獲得更大的發展空間，走出迷茫曲折的河道，最終馳向自己的太平洋！