加強隱蔽性集團信用風險管理

□陳德狀 陳麒

加強隱蔽性集團信用風險管理

□陳德狀 陳麒

隨著企業集約化、一體化經營管理水平的不斷提高，企業集團化正成為企業發展新的趨勢，企業集團也已成為商業銀行越來越重要的一類客戶群體。本文探討了如何加強企業集團隱蔽性信用風險管理。

對于集團客戶，商業銀行一方面因其經營規模較大、資本實力雄厚、市場競爭力強等因素趨之若鶩，另一方面也因集團客戶信用風險較單一，企業客戶有著易傳染、敞口大、難處置等風險特征，對其避之不及。由于盡職調查不到位、企業刻意隱瞞、管理工具有限等原因，加劇了銀企信息不對稱，更容易引發信用風險。

一、隱蔽性集團產生的原因

隱蔽性集團即通過投資、派駐法定代表人形成對企業的直接控制，以及通過親屬關系實現間接控制等方式形成的，表面上并無明顯股權關系，但由相同控制人控制的集團企業?？陀^上，集團客戶普遍存在跨區域、多元化經營現象，部分集團客戶關聯關系復雜、關聯交易隱蔽，導致難以準確識別在本行辦理信用業務的集團客戶全貌，對集團客戶家族圖譜“看不清、看不全”，難以對其主動實施扎口風險管控。主觀上，部分客戶管理行和經營行為規避本行在評級、分類、授信、授權、關聯擔保等方面對集團客戶的管理規定，刻意隱瞞已發現的集團成員企業投資、股權等關聯信息，誤導上級行信貸決策，并可能介入了部分原本不該介入的集團成員企業。

二、隱蔽性集團客戶的主要特征

（一）組織形式。隱蔽性集團客戶通常是實體企業+貿易企業或實體企業+個人經營類貸款。比如：某隱蔽性集團，涉及成員企業4個，分別為**針紡有限公司、**紡織有限公司、**實業有限公司，以及實際控制人本人承貸的個人助業貸款，其中，**針紡有限公司為實體企業，其余均為貿易公司。

（二）控制關系。隱蔽性集團客戶實際控制人與法定代表人的關系復雜，隱蔽性較強，除了實際控制人的配偶、親屬關系之外，還有公司員工、朋友等關系。

（三）經營特點。隱蔽性集團客戶多元化、跨區域、跨行業投資情況較多，除了傳統行業，還涉足房地產、小貸公司、擔保公司、煤炭貿易、煙酒貿易、電子行業、汽車4S店等行業。

（四）擔保特點。隱蔽性集團客戶，普遍存在過度擔保、過度用信、資金挪用、風險高度關聯等情況，容易引發擔保鏈、資金鏈風險。

（五）區域分布。隱蔽性集團客戶跨區域（鄉鎮、縣、市）經營特點明顯。比如，某隱蔽性集團是典型的跨一級支行集團客戶，成員企業2家，分別為吳江地區**電子科技有限公司、相城地區**電子有限公司。

（六）審批層次。新增的成員企業授用信業務均由各經營行按照單個法人權限審批。盡管部分信貸業務由上級行審批，但調查報告未對實際控制人情況作詳細說明，還有部分個人信貸業務由各縣域行自行審批。

三、隱蔽性集團的信用風險分析

與已經認定的“顯性集團客戶”相比，未作為集團客戶管理的“隱性集團客戶”因不受集團整體評級、分類、授信、授權、關聯擔保等管理要求的制約，未建立有效的整體信息溝通協調機制，潛在的風險隱患更大。

（一）過度授信與超額用信風險。與單一客戶相比，集團客戶具有股權結構和組織結構復雜、業務多元化和跨地區經營等特點，容易導致嚴重的銀企信息不對稱。隱蔽性集團使得這一矛盾更加激化，極易導致銀行對實際控制人所控制的企業多頭授信、過度授信和超額用信，有可能產生集團內部單個企業加總授信和用信規模往往超過集團客戶實際可承受負債規模的情形。

（二）貸款資金挪用風險。很多企業集團實行資金統一調度，對銀行借款往往“統借統還”。對于實際控制人所控制隱蔽性集團，依靠多頭融資，甚至通過設立空殼公司向銀行融資，再將貸款或是以往來款名義轉至關聯公司，或是借道其他銀行將獲取的信貸資金挪用于房地產、礦產、民間借貸等高風險領域，銀行很難進一步跟蹤貸款流向，使得信貸資金實際用途與貸款合同約定用途嚴重背離。

（三）關聯擔保風險。集團客戶授信業務采用集團內部或集團之間關聯企業連環擔保、交叉擔保的現象較為普遍。因股權關系不清晰，看似無關聯的隱蔽性集團成員企業往往就是實際控制人所控制的關聯企業或空殼企業，用該類企業擔保必然會造成集團整體擔保虛化、第二還款來源不足等問題。

（四）整體出資能力不足風險。鑒于隱蔽性集團信息披露不全面、不完整，加大了經營行對主要股東及實際控制人出資能力、管理履歷和經營能力等情況盡職調查的難度，尤其對實際控制人從被投資子公司挪用資金用于新公司的股權投資，或設立無實質經營業務的空殼公司等極易導致信用風險的情況無從掌握。

四、加強隱蔽性集團客戶管理的對策

（一）提高隱蔽性集團識別能力。除股權控制關系之外，重點關注通過直系親屬或旁系親屬控制的家族式成員企業、由同一控制人通過代持等方式形成的隱蔽性較高的集團客戶，對符合集團客戶特征的及時認定并在信貸管理系統中標識，最大限度地還原集團真實面貌。

（二）差異化清理隱蔽性集團。通過到訪企業辦公經營場所與生產車間，與企業管理層座談，考察企業的生產能力，查驗企業的水電費單據等方式，動態開展隱蔽性集團客戶排查。對于已排查出的隱蔽性集團客戶，可以納入集團管理的，要及時在信貸管理系統中進行集團標注，確定主辦行和整體客戶管理部門，使隱蔽性集團客戶顯性化。對于可以整合為單一用信主體，根據實際需求，合理確定單一客戶的授信額度。對于排查確定為空殼公司的客戶，一戶一策制定處置計劃，采取收回貸款、轉移承貸主體、落實有效抵質押擔保等方式防范信用風險。對于以個人經營性貸款形式借款隱蔽性集團成員企業，應盡快轉換授用信品種，統一使用法人類品種。對已發生的嚴重隱性集團風險事件，應加強與當地政府機關、司法及銀監部門的溝通，通過政府行政協調、同業同進共退等措施，靈活處置風險。

（三）科學、合理確定集團客戶授信額度。以開展客戶集團客戶授信為契機，識別空殼公司套取貸款行為，嚴禁為空殼企業提供信用。加強集團整體授信管控，對集團下轄非主業、層級低、母公司不提供擔保的子公司要嚴格控制新增用信。對于納入集團的隱蔽性集團客戶，嚴格按照集團客戶管理的要求，審慎測算集團授信需求，合理確定授信方式，嚴格控制集團內部擔保，避免過度擔保、無效擔保。

（四）加強擔保管理，防范擔保圈風險。加強保證人的準入管理，審慎評估保證人的實際擔保能力，逐步優化調整企業互保、聯保、循環保業務。將客戶第一還款來源作為授信額度控制和信貸風險管理的首要條件，優先采用抵質押擔保或無關聯關系客戶提供的優質保證擔保，嚴格控制新增擔保圈貸款，逐步降低擔保圈業務占比，從源頭上防范擔保圈風險。

（五）加強集團客戶貸后管理。加強集團客戶信貸資金管理。識別內部虛假交易，避免信貸資金被實際控制人移用于高風險領域，或被其他關聯企業非正常占用。加強對集團客戶整體風險的識別、計量，從整體性、關聯性的角度，前瞻性反映風險，做好集團客戶風險控制。對跨區域集團客戶加強行際之間的溝通與聯系，及時掌握動態信息。

（六）明確管理責任。必須按照盡職調查的要求，全面了解實際控制人控制的借款主體經營全貌，并按規定實施集團授信管理。對于年中新拓展的集團成員企業，須按規定的權限、路徑審查審批，并及時在C3系統中予以標注。對于存在與客戶合謀，故意隱瞞集團客戶實際情況，向空殼企業提供信用，為隱性集團成員企業充當資金掮客等違規行為，要追究相關經營責任人違規責任，同時加計經濟資本。

（作者單位：蘇州大學東吳商學院、農業銀行蘇州分行）