國(guó)有企業(yè)外部董事建設(shè)中的差異化問(wèn)題

孫玥璠 宋迪 楊有紅

【摘 要】 作為我國(guó)經(jīng)濟(jì)體制改革的重要組成部分，國(guó)有企業(yè)改革備受關(guān)注，而其中一項(xiàng)重大突破是外部董事制度的建設(shè)。文章對(duì)中央及各地方國(guó)有企業(yè)外部董事的相關(guān)披露信息進(jìn)行了大樣本統(tǒng)計(jì)，從外部董事制度實(shí)施、任職情況和個(gè)人特征三方面分析了國(guó)有企業(yè)外部董事制度的建設(shè)和發(fā)展現(xiàn)狀，以期為進(jìn)一步深化國(guó)企改革提供借鑒。

【關(guān)鍵詞】 國(guó)有企業(yè)改革; 外部董事制度; 信息披露

中圖分類號(hào)：F270.7 ?文獻(xiàn)標(biāo)識(shí)碼：A ?文章編號(hào)：1004-5937（2015）06-0039-07

一、引言

黨的十八屆三中全會(huì)重申了把推動(dòng)國(guó)有企業(yè)完善現(xiàn)代化企業(yè)制度作為深化國(guó)有企業(yè)改革的總思路，明確了進(jìn)一步深化國(guó)有企業(yè)改革的重點(diǎn)，使國(guó)有企業(yè)在進(jìn)一步完善現(xiàn)代化公司治理結(jié)構(gòu)進(jìn)程中持續(xù)受到關(guān)注。近年來(lái)，為推動(dòng)國(guó)有企業(yè)現(xiàn)代化企業(yè)制度的建立，國(guó)務(wù)院國(guó)資委頒布了《關(guān)于中央企業(yè)建立和完善國(guó)有獨(dú)資公司董事會(huì)試點(diǎn)工作的通知》，大力推動(dòng)外部董事制度的建立，即“由非本公司員工的外部人員擔(dān)任的董事，外部董事不在公司擔(dān)任除董事和董事會(huì)專門委員會(huì)有關(guān)職務(wù)外的其他職務(wù)”，“使董事會(huì)能夠做出獨(dú)立于經(jīng)理層的客觀判斷”（國(guó)資發(fā)改革〔2004〕209號(hào)）。繼國(guó)務(wù)院國(guó)資委之后，各地方國(guó)資委也紛紛采取行動(dòng)，外部董事制度在全國(guó)很多地方逐漸開始建立。

然而，十年來(lái)我國(guó)國(guó)有企業(yè)外部董事建設(shè)成果如何，制度建設(shè)過(guò)程中涌現(xiàn)出了哪些需要總結(jié)、分析的問(wèn)題，中央企業(yè)和不同地方國(guó)企外部董事制度建設(shè)分別有怎樣的特色、存在哪些差異，卻鮮有專題研究（孫■等，2011）。當(dāng)然，其中一個(gè)重要的原因在于國(guó)有企業(yè)的相關(guān)信息是非強(qiáng)制對(duì)外披露信息，對(duì)大樣本數(shù)據(jù)的收集、篩選和整理需要花費(fèi)巨大的時(shí)間和精力。而本文則致力于此，在海量收集、篩選和整理中央和地方國(guó)有企業(yè)外部董事相關(guān)披露信息的基礎(chǔ)上，形成研究樣本數(shù)據(jù)庫(kù)，并從外部董事制度實(shí)施、任職情況和個(gè)人特征三個(gè)方面分析國(guó)有企業(yè)外部董事制度的建設(shè)和發(fā)展現(xiàn)狀，以期為進(jìn)一步深化國(guó)企改革提供借鑒。

二、數(shù)據(jù)收集方法

本文的研究對(duì)象涵蓋了我國(guó)中央直屬以及各省、自治區(qū)和直轄市所有國(guó)有企業(yè)。如前所述，筆者花費(fèi)了大量的時(shí)間和精力進(jìn)行外部董事相關(guān)數(shù)據(jù)的收集：

在確定了研究目標(biāo)的基礎(chǔ)上，筆者對(duì)2家中央直屬國(guó)有企業(yè)和3家北京市屬國(guó)有企業(yè)相關(guān)董事會(huì)成員進(jìn)行了半結(jié)構(gòu)化訪談，對(duì)外部董事制度的建設(shè)和實(shí)施情況有了比較深入的感性認(rèn)識(shí)，并且了解到目前外部董事相關(guān)信息可能的對(duì)外披露途徑。

進(jìn)行的海量網(wǎng)絡(luò)搜索工作：（1）搜索國(guó)務(wù)院及各地方國(guó)資委政府網(wǎng)站，收集有關(guān)國(guó)有企業(yè)董事會(huì)改革的政策文件，確定國(guó)務(wù)院直屬中央企業(yè)及各地方國(guó)資委下屬國(guó)有企業(yè)名錄，獲得已試點(diǎn)實(shí)施外部董事制度的地區(qū)和企業(yè)等信息;（2）按照中央和各地方國(guó)企名錄，逐一搜索其官方網(wǎng)站，查找董事會(huì)和外部董事相關(guān)披露信息;（3）以“企業(yè)名稱（或簡(jiǎn)稱）+外部董事”、“企業(yè)名稱（或簡(jiǎn)稱）+董事會(huì)”、“企業(yè)名稱（或簡(jiǎn)稱）+董事”以及“企業(yè)名稱（或簡(jiǎn)稱）+公司治理”等為關(guān)鍵詞，使用百度和谷歌等搜索引擎進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)海量搜索，獲取財(cái)經(jīng)新聞、企業(yè)改革案例等具有較高可信度的外部董事相關(guān)信息;（4）對(duì)于使用上述方法獲取的企業(yè)外部董事名單，再次通過(guò)網(wǎng)絡(luò)海量搜索的方法，根據(jù)其姓名、身份等信息補(bǔ)充其個(gè)人傳記性特征和背景等數(shù)據(jù)。

這樣，通過(guò)對(duì)收集數(shù)據(jù)的篩選和整理，最終形成了國(guó)有企業(yè)外部董事相關(guān)披露信息的樣本數(shù)據(jù)庫(kù)：截至2013年年底，包括中央和各地方已實(shí)施外部董事制度的國(guó)有企業(yè)146家和外部董事456人。

三、外部董事制度建設(shè)相關(guān)披露信息分析

（一）總體情況分析

截至2013年年底，全國(guó)（港澳臺(tái)除外，下同）已有23個(gè)省、自治區(qū)和直轄市發(fā)布了外部董事制度建設(shè)相關(guān)文件。其中，13個(gè)省、自治區(qū)和直轄市已經(jīng)實(shí)施外部董事制度;10個(gè)省、自治區(qū)和直轄市雖已發(fā)布外部董事制度建設(shè)文件但尚未實(shí)施外部董事制度。根據(jù)《中國(guó)區(qū)域經(jīng)濟(jì)統(tǒng)計(jì)年鑒2013》，筆者將全國(guó)劃分為東部地區(qū)、中部地區(qū)、西部地區(qū)和東北地區(qū)四個(gè)經(jīng)濟(jì)區(qū)域，發(fā)現(xiàn)：一方面，經(jīng)濟(jì)較發(fā)達(dá)地區(qū)的外部董事制度建設(shè)快于經(jīng)濟(jì)欠發(fā)達(dá)地區(qū);另一方面，即使是同一經(jīng)濟(jì)區(qū)域，不同省、自治區(qū)和直轄市在制度建設(shè)過(guò)程中也呈現(xiàn)出一定的差異性，具體如表1所示。

（二）任職要求差異分析

筆者將中央和各地方已發(fā)布的外部董事制度建設(shè)政策文件進(jìn)行對(duì)比后發(fā)現(xiàn)，中央和各地方國(guó)資委政策文件中對(duì)外部董事職權(quán)、義務(wù)的描述基本相同，但對(duì)任職條件的要求存在一定差別。除國(guó)務(wù)院國(guó)資委外，在已發(fā)布相關(guān)文件的23個(gè)省、區(qū)、市中，僅有9個(gè)省市對(duì)外部董事的任職年齡、任職期限和任職企業(yè)數(shù)量作了明確規(guī)定，并在具體要求上存在一定差異：（1）工作經(jīng)驗(yàn)方面：中央和6個(gè)省市要求外部董事需具有10年以上相關(guān)方面的工作經(jīng)驗(yàn);安徽、江蘇和云南則只要求5年以上工作經(jīng)驗(yàn)。（2）任職年齡方面：中央僅規(guī)定外部董事的初次任職年齡不得超過(guò)55歲，但未規(guī)定任職年齡上限，北京、安徽、陜西和河北對(duì)外部董事任職年齡上限有明確要求，一般要求在60至65歲之間，其他省市并未提及外部董事的年齡問(wèn)題。（3）任職期限方面：中央和地方省市都規(guī)定與董事會(huì)的任期相同，但北京、上海、甘肅、湖南、吉林明確規(guī)定每屆任期不超過(guò)3年，河北省規(guī)定外部董事任期為1—3年，其他省份則并未說(shuō)明每屆年限。（4）兼職方面：北京、安徽和云南規(guī)定外部董事最多在2家企業(yè)擔(dān)任外部董事;上海和湖南規(guī)定專職外部董事可以兼任3家企業(yè)，而兼職外部董事最多在2家企業(yè)任職;陜西規(guī)定兼職外部董事只能在1家企業(yè)任職，而專職外部董事最多在3家企業(yè)任職;甘肅則規(guī)定外部董事最多可以在3家企業(yè)任職。具體如表2所示。

四、外部董事制度實(shí)施相關(guān)披露信息分析

（一）外部董事制度實(shí)施分布與構(gòu)成分析

筆者對(duì)中央以及全國(guó)各地方國(guó)有企業(yè)外部董事制度的實(shí)施情況按經(jīng)濟(jì)區(qū)域進(jìn)行了對(duì)比，從中可以明顯看到區(qū)域差異的存在，如表3所示。

筆者又對(duì)中央和已實(shí)施外部董事制度的13個(gè)省、區(qū)、市的具體情況進(jìn)行了對(duì)比，如表4所示。從中可以看到：中央企業(yè)中已經(jīng)實(shí)施外部董事制度的占比最高，并且外部董事在董事會(huì)占比大于50%的企業(yè)數(shù)量達(dá)到27家，明顯高于地方數(shù)據(jù);而各地方數(shù)據(jù)則表現(xiàn)出不規(guī)則的差異性，并非經(jīng)濟(jì)最發(fā)達(dá)地區(qū)比例數(shù)據(jù)值最高。不同地區(qū)存在多種因素，包括領(lǐng)導(dǎo)對(duì)外部董事制度建設(shè)的認(rèn)識(shí)等，對(duì)于目前外部董事制度實(shí)施情況的差異可能產(chǎn)生重要影響。

（二）外部董事任職情況分布與來(lái)源分析

1.外部董事的任職情況

已有研究認(rèn)為，專職獨(dú)立董事可以為企業(yè)提供良好的外部關(guān)系網(wǎng)絡(luò)，有助于企業(yè)與不同機(jī)構(gòu)建立雙贏甚至多贏的關(guān)系（Zahra and Pearce，1989），并且專職獨(dú)立董事兼職的企業(yè)數(shù)量越多，越能發(fā)揮監(jiān)督作用（Masulis and Mobbs，2013）。雖然外部董事的任職情況是否與獨(dú)立董事對(duì)企業(yè)具有同向影響仍需更多的實(shí)證檢驗(yàn)，但外部董事的任職情況對(duì)其職能發(fā)揮的影響是值得關(guān)注的（王海濱，2013）。因此，筆者嘗試分析國(guó)有企業(yè)外部董事的任職情況。受相關(guān)披露信息所限，筆者僅能對(duì)比中央和13個(gè)實(shí)施了外部董事制度的省、市中7個(gè)省、市的國(guó)有企業(yè)外部董事任職分布情況，如表5所示。從中可以看到：中央企業(yè)的兼職外部董事占比明顯高于地方，而地方國(guó)有企業(yè)的專職外部董事占比更高。通過(guò)趨勢(shì)分析發(fā)現(xiàn)，自國(guó)務(wù)院國(guó)資委2009年頒布有關(guān)建設(shè)專職外部董事的政策后，專職外部董事的數(shù)量逐年攀升，在一定程度上促進(jìn)了外部董事制度更加成熟。

2.外部董事的來(lái)源渠道

已有研究表明，董事會(huì)成員的身份背景有助于提高正向歸因（Beasley，1996），因此嘗試分析國(guó)有企業(yè)外部董事的不同來(lái)源渠道情況。受相關(guān)企業(yè)披露信息所限，筆者僅能對(duì)比中央和13個(gè)實(shí)施了外部董事制度的省、市中8個(gè)省、市國(guó)有企業(yè)外部董事的來(lái)源渠道情況，如表6所示。從中可以看到：地方國(guó)有企業(yè)無(wú)具有海外工作經(jīng)歷的外部董事;廣東和江西有政府任職經(jīng)歷的外部董事比例明顯高于中央和其他地方，中央和其他地方有政府任職經(jīng)歷的外部董事占比均在50%以下;從社會(huì)和高校中選聘的外部董事占比超過(guò)90%，而其中最大的組成成分是同級(jí)別其他國(guó)有企業(yè)在職或退休的高管人員。從統(tǒng)計(jì)結(jié)果來(lái)看，外部董事“內(nèi)部消化”和“安置”問(wèn)題仍然嚴(yán)重，而這將妨礙外部董事的專業(yè)化進(jìn)程。

（三）外部董事個(gè)人特征分布與構(gòu)成分析

1.外部董事的年齡分布

已有研究表明，董事成員的平均年齡和年齡結(jié)構(gòu)與企業(yè)績(jī)效和董事的履職能力顯著相關(guān)（Rose，2005;孫海法等，2006）。因此，筆者嘗試分析國(guó)有企業(yè)外部董事的年齡分布情況。受相關(guān)企業(yè)披露信息所限，僅能對(duì)比中央和13個(gè)實(shí)施了外部董事制度的省、市中9個(gè)省、市國(guó)有企業(yè)外部董事的年齡分布情況，如表7所示。從中可以看到：外部董事年齡主要集中在60至70歲之間，占比接近65%;中央比地方國(guó)有企業(yè)外部董事年齡偏大，且70歲以上外部董事主要集中在中央企業(yè);50歲以下的外部董事占比不超過(guò)15%，其中30至40歲之間僅有3人。一方面，退休或即將退休的“安置”型外部董事問(wèn)題還是比較突出;另一方面，目前國(guó)有企業(yè)外部董事年齡分布偏高的現(xiàn)象不利于向年輕化、專業(yè)化的專職外部董事方向發(fā)展。

2.外部董事的性別構(gòu)成

有研究表明，女性董事會(huì)成員對(duì)公司績(jī)效增長(zhǎng)有積極作用（黃張凱等，2006），并且女性董事的比例與公司價(jià)值和投資收益率有顯著的正相關(guān)關(guān)系（Hillman and Shropshire，2007;茅寧，2010）。因此，嘗試分析國(guó)有企業(yè)外部董事的性別構(gòu)成情況。受相關(guān)企業(yè)披露信息所限，僅能對(duì)比中央和13個(gè)實(shí)施了外部董事制度的省、市中10個(gè)省、市國(guó)有企業(yè)外部董事的性別構(gòu)成情況，如表8所示。從中可以看到：整體上外部董事中男性為多數(shù)群體，占比超過(guò)90%;其中中央企業(yè)126名外部董事中僅有4名女性，比例低于多個(gè)地方。從統(tǒng)計(jì)結(jié)果來(lái)看，國(guó)有企業(yè)外部董事女性構(gòu)成偏低，考慮增加女性外部董事占比則可以增強(qiáng)企業(yè)董事會(huì)人員構(gòu)成的多樣性。

五、研究結(jié)論、局限與建議

總體來(lái)說(shuō)，我國(guó)國(guó)有企業(yè)外部董事建設(shè)過(guò)程中出現(xiàn)了中央和地方以及各地方之間的不規(guī)則差異化問(wèn)題。限于國(guó)有企業(yè)相關(guān)信息披露的局限性以及樣本數(shù)據(jù)收集的復(fù)雜性，筆者的研究?jī)H針對(duì)公開披露的相關(guān)信息進(jìn)行了統(tǒng)計(jì)分析。也許事實(shí)上存在大量未能收集到的非公開披露信息，不過(guò)對(duì)于非強(qiáng)制披露信息來(lái)講，選擇不公開本身就體現(xiàn)了意識(shí)上的不重視或者某種不自信。筆者的研究局限還體現(xiàn)在未能更為深入地了解中央和各地方相關(guān)部門政策制定時(shí)的細(xì)節(jié)、意圖和當(dāng)時(shí)的各種考量，從而無(wú)法具體分析制度建設(shè)表象上差異形成的內(nèi)在原因或淵源。但僅就本文給出的分析結(jié)果而言，說(shuō)明我國(guó)國(guó)有企業(yè)的外部董事制度建設(shè)和實(shí)施工作依然任重道遠(yuǎn)。尤其是在兼顧全局統(tǒng)籌和地方特色，細(xì)化制度建設(shè)和實(shí)施政策條款，以及如何促進(jìn)國(guó)有企業(yè)自身積極參與到董事會(huì)改革的進(jìn)程中來(lái)等方面，亟待更多努力。而這也為探索國(guó)有企業(yè)向混合所有制轉(zhuǎn)型過(guò)程中董事會(huì)改革方向提供了更多借鑒。

【參考文獻(xiàn)】

[1] 孫玥璠，楊有紅，張真昊.國(guó)有企業(yè)外部董事激勵(lì)機(jī)制對(duì)外部董事行為的影響——基于博弈論的理論模型分析[J].北京工商大學(xué)學(xué)報(bào)（社會(huì)科學(xué)版），2011（4）：62-68.

[2] Zahra S A，Pearce J A. Boards of directors and corporate financial performance：A review and integrative model[J]. Journal of Management，1989，15（2）：291-334.

[3] Masulis Ronald W，Shawn Mobbs. Independent director incentives：Where do talented directors spend their limited time and energy？[J]. Journal of Financial Economics，2014，111（2）：406-429.

[4] 王海濱.基于信息搜尋的外部董事選聘研究[J].會(huì)計(jì)之友，2013（10）：47-51.

[5] Mark S，Beasley. An Empirical Analysis of the Relation Between the Board of Director Composition and Financial Statement Fraud[J].Accounting Review，1996，71（4）：443-465.

[6] Rose C. ?Managerial ?Ownership ? and ? Firm Performance in Listed Danish Firms：In Search of the Missing Link[J].European Management Journal，2005，23（5）：542-553.

[7] 孫海法，姚振華，嚴(yán)茂勝.高管團(tuán)隊(duì)人口統(tǒng)計(jì)特征對(duì)紡織和信技術(shù)公司經(jīng)營(yíng)績(jī)效的影響[J].南開管理評(píng)論，2007（6）：61-67.

[8] 黃張凱，徐信忠，岳云霞.中國(guó)上市公司董事會(huì)結(jié)構(gòu)分析[J].管理世界，2006（11）：128-134.

[9] Hillman， Amy J， Christine Shropshire， Albert A. Cannella. Organizational predictors of women on corporate boards[J]. Academy of Management Journal，2007（4）：941-952.

[10] 茅寧.董事會(huì)治理有效性的行為視角研究：現(xiàn)狀及展望[J].會(huì)計(jì)之友，2010（9）：13-17.