中國上市公司內部控制缺陷披露存在的問題及建議

馮浩 何蔚

摘要：內部控制缺陷的披露是內部控制評價報告中的核心問題，目前我國上市公司內部控制缺陷的披露存在認定標準、等級界限模糊不清等問題。本文從理論和實踐兩方面分析內部控制缺陷披露存在問題的原因，提出了完善內部控制缺陷披露的建議。

關鍵詞：內部控制缺陷披露 問題分析 建議

一、中國上市公司內部控制缺陷披露情況

中國經濟的快速發展給企業創造了機遇也帶來了風險，經過調查統計，中國企業的平均壽命為三年左右。近年來，企業為了持續健康地發展，開始重視內部控制的建設，同時為加強和規范企業內部控制，五部委要求我國滬深主板上市公司自2012年起須根據《企業內部控制配套指引》的規定披露內部控制自我評價報告。指引規定上市公司在披露內控缺陷時應根據影響程度大小劃分為重大、重要和一般缺陷，具體操作由企業根據自身實際情況確定。根據財政部會計司統計的結果顯示，2012年我國上市公司整體上能按照指引的規定進行披露。在披露了內控評價報告的2244家公司中，有8家上市公司披露存在內部控制重大缺陷，占比0.36%，其余2236家公司均未披露存在內部控制重大缺陷。而在2011年，滬深兩市1819家上市公司中，只有1428家上市公司披露了內部控制評價報告，156家公司在內部控制評價報告中披露了內部控制缺陷，占比9.38%，3家上市公司披露存在重大缺陷，占比0.16%，盡管2011年與2012年披露存在重大缺陷的比例還顯著低于美國上市公司披露比例的14%，但也說明我國擴大內部控制規范實施范圍之后，上市公司在內控缺陷披露質量這一方面取得了一定了成效。但我們也要看到，我國上市公司內控缺陷披露仍存在一些問題。

二、內部控制缺陷披露存在的問題及原因分析

（一）內部控制缺陷披露存在的問題

披露內部控制缺陷對于上市公司來說是一個“壞消息”，上市公司披露內部控制缺陷會對股價產生消極影響，理性投資者由于逐利性，將會減少對存在內控缺陷的上市公司的投資，最終致使股價下跌。Richardson等（2003）的研究也證實了這一點，他們發現宣布財務報告重述的上市公司，股票價格平均下降率為25%。Rice等（2011）的研究認為，披露重大缺陷可能會導致更高的融資成本，所以準備近期融資的上市公司將不會披露存在內控缺陷。在實際操作中，大部分上市公司對于內部控制缺陷的披露，僅僅是因為指引的規定，為了披露而披露，不能認真細致地審視自身存在的內部控制缺陷，在披露內部控制缺陷具體內容時也只是淺嘗輒止，如管理制度制定得不夠合理、內部控制執行力度不夠、規章制度不夠細化等等，不能夠結合自身實際具體說明，缺乏準確性。根據我國2012年上市公司披露的內部控制評價報告分析和總結，內部控制缺陷披露存在以下方面的問題：

1.上市公司回避披露內部控制缺陷

在我國2012年擴大了企業內部控制規范的實施范圍和進一步細化內部控制規范后，大部分上市公司為了企業聲譽回避披露內控缺陷。數據表明2012年只有19.48%的上市公司披露存在內部控制缺陷，其中披露存在重大缺陷的上市公司占比0.36%，多數上市公司內部評價報告中僅披露存在一般缺陷，甚至，被注冊會計師出具了否定意見的上市公司，在內部控制自我評價報告中依然認為不存在缺陷，并得出公司內部控制在總體上是有效的結論，如貴糖股份（000833）在2012年度被注冊會計師出具了否定意見的內部審計報告，然而貴糖股份在2012年內部控制評價報告中，依然認為自身財務報告內部控制有效。

2.內部控制缺陷認定標準不夠精細

2012年度，734家上市公司披露了內部控制缺陷評價標準，但是報告中并未按照《企業內部控制評價指引》的要求披露內部控制缺陷具體認定標準，或是援用評價指引中對重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷分類的定義作為認定標準，如長航鳳凰（000520）就是以內控缺陷的定義作為認定標準，并沒有實質性地按照自身內控缺陷的特性來確定認定標準，導致不能全面地考察該公司所存在的內控風險。有些制造類上市公司對于存貨和固定資產的風險把控不嚴，只是考慮已經發生的損失，而產品的更新換代或由于技術的發展而導致固定資產存在潛在的損失，并沒有體現在內部控制自我評價報告中。

3.內部控制缺陷等級界限模糊

我國指引規定上市公司在披露內控缺陷時根據影響程度大小劃分為重大、重要和一般缺陷，具體操作由企業根據自身實際情況來落實。指引中對各等級內部控制缺陷只作了大致的性質界定，而上市公司由于披露存在內控缺陷會對公司股價和自身聲譽造成消極影響，大都抱著大事化小、小事化無的態度，模糊內控缺陷等級的邊界，用詞含糊，在披露具體內容上用籠統的說法一帶而過，并且由于可操作性較差，部分上市公司在披露內部控制缺陷時未給缺陷按照重大、重要、一般缺陷進行分類，也并沒有明確這三個等級的界限，如何區分重大缺陷、重要缺陷及一般缺陷，上市公司在自我評價報告中并沒有作定量規定和明確說明。內部控制缺陷等級界限的模糊不清，將直接影響披露信息的準確性和有效性。

（二）內部控制缺陷披露存在問題的原因分析

我國指引中對內控缺陷只做了概念解釋，沒有明確指出企業要如何來確定自身所存在的內控缺陷。理論上，我國學者從多角度來劃分內控缺陷，造成了實際操作的指導混亂，所以內控缺陷等級的劃分一般是根據注冊會計師的主觀判斷來確定，在披露內部控制缺陷的實際操作中，《企業內部控制評價指引》并不能給上市公司明確的指引，這必然會引起內部控制缺陷認定的困境，下面將從理論和實踐兩個方面進行分析：

1.理論方面

對于內部控制缺陷認定的規定，《企業內部控制評價》只給出了定性分析，具體標準由企業自行確定，可以看出，我國對于內部控制缺陷的認定是以原則為導向的，尊重上市公司的自由選擇，并鼓勵上市公司根據自身的實際情況確定評價標準，這在某一方面強調了各個上市公司內部控制缺陷的差異性和特殊性，但是也由于原則導向的靈活性，實際操作難度加大，對上市公司的素質和注冊會計師的能力提出了更高的要求，兩者有一方面跟不上，就會影響內部缺陷披露的恰當性。對于內部控制缺陷性質的界定，《企業內部控制指引》沒有給出明確的分類，理論界也沒有一致的結論，如國外學者Ge和Mcvay（2005）將重大內部控制缺陷分為會計類與公司類，我國學者對于內部控制缺陷性質的分類多種多樣，并沒有統一的劃分，也缺乏明確的劃分依據，如田高良和齊堡壘（2010）認為重大缺陷包括特定賬戶類、期末報告與會計政策類、收入確認類和子公司控制類，這一分類沿用國外學者對內部控制的分類，并且更加細化，南京大學課題組（2010）根據COSO內部控制框架五要素，把內部控制缺陷分為控制環境缺陷、風險評估缺陷、控制活動缺陷、信息與溝通缺陷與內部監督缺陷，并細分為28個子類，可以看出，我國學者對于內部控制缺陷的分類僅僅是從理論出發，劃分的種類雖然越來越細，但是可操作性較差，雖然內部控制缺陷的分類在理論上百花齊放，卻造成分類混亂的局面，如何對內部控制缺陷的標準和分類進行明確和統一，理論上并沒有給出一致的結論，這是內部缺陷認定的理論困境。

2.實踐方面

指引把內控缺陷按照影響程度劃分為三個等級，這在邏輯上固然合理，但是在實際操作上缺乏可行性。內部控制缺陷發生可能性的大小，對內部控制影響程度的大小，要根據哪些指標來界定；三個等級的邊界要如何來確定，指引并沒有明確規定，如何落實這兩個方面的問題就有賴于注冊會計師的職業判斷。但是，注冊會計師的職業判斷是一種主觀性的認定，并沒有客觀的標準來衡量是否恰當：首先注冊會計師的獨立性影響著注冊會計師的職業判斷，在實際操作中，注冊會計師與被審計公司的社會關系錯綜復雜，并且被審計公司是給付審計費用的一方，所以注冊會計師在審計過程中不是完全獨立的；其次，由于我國對于內部控制缺陷的認定是以原則為導向的，由企業根據自身所處行業的特點或自身所具有的特殊性來把認定標準落實，沒有一個具體清晰的量化標準，這無疑給注冊會計師增加了操作難度，并且企業更傾向于回避披露內控缺陷，得出內控有效的結論，不能從實質上落實信息的披露，最終使企業披露內部控制缺陷流于形式，造成企業內部控制基本規范的虛置，達不到提高企業內部控制建設的目標。

三、對我國內部控制缺陷披露的建議

2012年，我國內部控制缺陷的披露從自愿披露階段步入強制披露階段，內部控制建設也取得了一定的成效，但由于種種原因，我國上市公司披露的質量偏低，根據上述分析我國內部控制缺陷所存在問題的原因，本文提出以下幾點政策建議。

（一）加強制度建設

我國指引的制定，是把美國關于內控的相關規定結合我國經濟發展的實際狀況來進行的，并沒有實地考察我國企業自身信息披露的狀況，所以在內控缺陷的認定方面，給予企業一定的自由空間，以原則為導向，根據我國2012年上市公司內部控制規范實施狀況調查報告，指引應進一步細化有關披露標準，根據行業的共性和個別企業的特性對標準認定進行量化規定，統一有關技術標準，以上市公司為樣本，從實際出發制定更多的實務指引，為內控缺陷標準的認定提供具體的依據，更加細化的制度將會大大降低實際操作難度，降低上市公司在披露內控缺陷的隨意性，例如中國上市公司內部控制指數研究課題組（2011）以2009年我國A股上市公司作為研究樣本，基于內部控制目標設計出定量化的內部控制指數，為總體衡量、橫向比較上市公司的內部控制水平和風險管控能力提供了參考依據，在此基礎上我們可以根據行業特點和企業性質，去研究存在內控缺陷的指數區間，分析一些典型性行業業務運作的特點和共性風險，按行業制定出內部控制缺陷預警指標，對等級邊界進行量化規定，如王惠芳（2011）對內控缺陷的影響程度做了量化分析，并把三個等級的邊界明確為公司合并稅前利潤錯報率5%和1%，這一研究為確定內控缺陷的邊界提供了理論基礎。在實際操作中，要以行業數據為基礎，根據企業自身的運作特點披露標準認定，內部控制缺陷的制度建設將為實際操作提供指向標。

（二）加大監管力度

一項制度的實施，沒有政府監管的保駕護航，往往是不會順利的。我國上市公司內部控制的建設還處于摸索和借鑒階段，內部控制評價報告的披露是以自愿披露與強制披露相結合的方式進行，顯然，我國在2012年把部分上市公司納入強制披露范圍后取得了一定的成效，所以加強對企業內部控制規范體系實施的引導，加大監管力度是很有必要的。財務部、證監會及相關部門，應加大對企業內部控制評價工作和內部控制信息披露工作的監督檢查力度，對內部控制評價流于形式，內部控制缺陷認定不客觀，內控信息披露不充分的企業進行懲處，適度地建立懲罰機制；對違反審計職業道德和審計職業準則的審計機構進行查處并曝光，以此提高內部控制缺陷披露的質量。

（三）提高企業素質

企業應重視內部控制的建設，認識到內部控制的有效建設是有利于企業的持續健康發展，提高風險意識，將利益立足于長遠，建立內部控制長效運行機制，完善內部控制評價程序，提升內控信息披露的質量。各實施企業應根據《企業內部控制評價指引》對內部控制缺陷披露的要求，分析企業自身所處行業的特點，結合個體發展的特殊性，制定符合自身的內控缺陷劃分標準，客觀且全面地向社會披露存在的內部控制缺陷并限期整改，這樣不僅向市場傳達整改信息以獲得市場信心，而且能避免受到市場處罰，向報告使用者提供給更多有效的公司內部控制信息，提高市場的有效性，促進內部控制建設的健康發展。

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[11]財政部會計司，證監會會計部.我國上市公司2012年實施企業內部控制規范體系情況分析報告[J].財務與會計，2013.

（作者單位：湖北大學商學院）