西色國際海外探索之路

□文/許 萌

（西北有色地質礦業集團有限公司（西北有色地質勘查局） 陜西·西安）

西色國際投資有限公司（以下簡稱西色國際）成立于2007年4月，但其海外拓展之路的真正開端卻要追溯到更早的時期。2005年國家提出了“利用兩個市場、開發兩種資源”的號召，西色國際的全資母公司西北有色地質礦業集團有限公司（原西北有色地質勘查局）正是在這樣的背景下，邁出了“走出去”的步伐。

首先是與國內大型企業合作，承擔其海外地質找礦項目，先后與中國鋁業公司、陜西有色集團等大型企業合作，派出技術人員先后對加拿大、澳大利亞、蒙古、贊比亞、剛果、南非、印尼、緬甸、吉爾吉斯斯坦等二十幾個國家的資源進行了實地考察，承擔了幾內亞鋁土礦、蒙古國巴彥烏列蓋鉛鋅銅礦等項目。這些項目的實施使公司積累了國外地質勘查工作的經驗，鍛煉了一批能夠承擔國外地質項目的項目負責人和技術骨干力量，初步在國際地質勘查市場上樹立了“西北地勘”的品牌。

在海外地質工作的實踐中，公司逐步認識到，僅僅依靠勘查技術為資源型企業服務，賺取技術服務費，只能充當“打工仔”角色，永遠沒有主動權、話語權。而要在國際資源勘查與開發的市場上向更高層次發展，則必須走依靠自己的技術優勢，在國際市場上獲得自己的勘探區域，建立穩固的資源勘查與開發基地，走國際地礦一體化的發展道路。

正是在這樣的背景下，西北地礦集團注資1 億元人民幣專門成立了西色國際投資有限公司，具體負責海外項目的勘查開發。在加拿大，西色國際與金堆城鉬業集團聯手收購了加拿大育空鋅礦公司100%的股份、開創了國內公司以計劃收購境外上市公司的先列。在美國，并購尤金項目雖未獲得成功，但因美國總統奧巴馬的否決所帶來的政治沖突，以及國外媒體的大肆渲染，使得西色國際一時在國際礦業市場上名聲大噪。在澳大利亞，西色國際投資有限公司100%擁有兩個項目，一是成功完成了對澳大利亞子午線礦業公司100%的收購，在全球著名鉛鋅成礦帶上擁有了一個有望達到超大規模的世界級高品位鉛鋅礦；二是以超低成本獲得澳大利亞盈地金礦100%的權益。除以上兩個項目外，西色國際還改組董事會，控股澳大利亞協利金屬礦業有限公司，成為其大股東。

通過運作以上項目，西色國際經歷了企業內部文化、法規、人力資源和企業外部社區關系管理等各方面的沖突，并在處理這些沖突的過程中意識到適時回顧自己的經驗并進行總結的重要性，本文將就西色國際海外并購與經營中遇到的沖突進行詳細闡述，并從企業內部及外部兩個方面總結解決沖突的基本思路。希望能夠為各位走出去的同仁在人力資源、礦權管理、社區關系等極其容易出現沖突的地方提供一些可以探討的解決思路。

一、企業內部沖突及解決思路

下面從人力資源、政治法律政策、文化沖突等方面總結了西色國際在海外并購及經營中遇到的沖突，并總結了從公司內部著手解決此類沖突的思路。

（一）人力資源。礦工在澳洲屬于高薪行業并且擁有大量法定假期。稍有不滿，就會罷工。一旦發生工傷和死亡事件對工程進度會產生巨大影響，并且澳洲法律對礦工的人身安全保護的非常全面，大筆賠償很有可能讓企業入不敷出。以中信泰富澳洲磁鐵礦項目為例，由于難以承受當地礦工相當于教授水平的工資標準，中信試圖將國內勞動者輸出到西澳洲。經過中方企業和政府雙雙出面游說，才拿到數百個簽證名額。但澳大利亞政府要求所有上崗工人必須通過全英文的資格認證，這難倒了幾乎所有的待輸出勞工。

正如以上案例所示，由于當地員工的高成本，企業會考慮外派管理人員和技術工程人員。但這種方法除了資格限制外，也有內部沖突。首先是溝通不暢，懂管理、懂技術、懂語言的全能型人才是跨國并購中急需的人才類型，因為現實限制，大部分外派人員并不具備熟練的外語應用能力，因此不能及時有效地與對方進行溝通。除此之外，不熟悉外企的法人治理結構，不了解外派人員的權利和責任，從而導致董事權利不能充分行使，對企業的把控性不強，太過被動，不能很好地配合當地員工。這些都會導致員工內部產生沖突和管理混亂。

正是在充分了解了以上外派人員的各種外部限制和內部沖突后，西色國際制定了長期的國際化人才戰略。首先為了規避外部配額限制，充分利用具有成熟工作經驗的國際管理人才和澳籍員工，盡管雇傭這類人才的成本過高，但其豐富的工作經驗和高效率成功的幫助企業度過了并購后的“動蕩期”，為企業穩定持續的發展奠定了基礎；其次，西色國際采取本土人才國際化培養戰略，大量培養中國本土人才，具體做法包括與國內及國外各大知名高校建立長期培訓計劃，從語言、專業知識、法律知識、管理知識等方面入手，培養本土人才的國際管理和工作能力，建立國際化管理意識。同時，采用國際輪崗計劃，明確崗位職責，為本土人才提供實踐機會，讓他們在工作中積累經驗。同時，采用薪酬傾斜等方式鼓勵本土人才參與國外項目。

（二）政治、法律政策。下面將從并購法、礦業法和稅法三個方面闡述可能在法律制度上產生的沖突及我公司的基本解決思路。

1、并購法。在并購過程中，調整相應的策略可以減少并購成本，比如先在股票市場購得并購目標部分股權，隨后正式發要約開始要約并購，這樣做可以增加并購成功的幾率，減少并購成本。但這種方式并不是在所有國家的資本市場都可行，比如澳洲政府最近針對中國礦企出臺了相應的法律，禁止此類收購方式，要求發出要約的一方在發要約之時不得持有目標公司任何股份并且也不能是利益相關人。由此，中國的投資方一定要了解諸如此類的法律法規，避免觸礁。

2、礦業法。礦業公司并購的另一個沖突核心就是礦權，礦業并購前期通常要做大量的盡職調查，目的就是找出目標公司核心礦權的法律有效性以及歷史訴訟等問題，在澳洲，很多企業的礦權都有歷史遺留問題，比如有些礦存在盡熔煉權益金，擁有該權益的當事方通常都能夠在礦區投產后拿到既定比例的權益。由此，在并購前期的談判過程中，諸如此類的權益問題往往是引起沖突的導火索，退讓太多，并購后的經營會有影響。太過堅持，則有可能導致談判的失敗。由此，并購實施方應對此類問題對未來經營影響進行預判，從而把握住退讓的度，并采取適當的談判策略，和靈活的思路，著眼于共同利益，從而為并購商務條件的達成奠定基礎。

3、稅法。經過澳洲政府和礦業公司的重重博弈后，澳大利亞政府最終公布了醞釀已久的礦產資源租賃稅（MRRT）草案，征收30%的稅。這與陸克文時期提出的40%的利潤稅相比的確有所降低。但即便如此，對于大部分有礦山開采計劃的中國企業來說都是一筆巨額支出。澳洲屬于高稅收高福利國家，除去此處列舉的開采時期需支付的稅收外，還有當地員工的個人所得稅和持457 的外派人員所得稅等問題，都是需要中國企業并購后經營過程中需要面對的問題。除此之外，如果企業有更長遠的上市計劃，就更需要注意稅收問題，因為不同的企業框架所需要交納的稅都是不同的。如何在不觸犯中澳兩國法律的前提下，合理避稅就成了降低成本的關鍵。

對于以上提及的并購法、礦業法和稅法方面的沖突，我公司所秉承的理念是充分了解目標國的法律環境，并在不碰觸法律敏感地的前提下，盡量尋找共同利益，積極處理矛盾和沖突，合理降低經營成本。

采取的應對方法是借助專業法律政策咨詢公司，比如與律師事務所合作在并購前期擬定并購方案，減少法律風險；在并購中期進行盡職調查，減少收購風險；在并購結束后，我方還與咨詢公司合作尋找最合理的企業構建框架從而實現合理避稅；除去專業的咨詢機構外，我方也成立了工作小組，專門負責與咨詢公司進行溝通與協調，為企業并購和融合建立了長效機制。

（三）文化沖突。中西方迥異的價值觀是企業融合最需注意的環節，西方文化尊重個體的獨立性而東方文化則注重服從和包容，比如西方員工對于自己的想法不喜歡隱藏，并且非常善于表達自己的觀點，這對于以和為貴的東方文化來說確實是不小的沖擊。

中國惠普的執行副總裁張國維曾總結了并購中產生文化沖突的三種解決辦法。一是“接軌”，即較弱一方接受強勢一方的規則；二是“融合”，建立全新的規則，雙方同時接受；三是“沖突”，建立協調規則，對發生沖突時怎樣解決沖突做相關規定。我公司對于文化沖突所采取的策略是“沖突”+“融合”，在整合初期，是兩種文化沖突最激烈的時期，這段時期以“沖突”方式為主，即建立協調機制，對顯現出來的沖突集中解決，之后采用“融合”，在協調過程中找到新的規則。

從并購到經營是一個過程，而從人力資源到原住民再到其他方面是過程中的具體環節。這些過程和環節中產生的沖突一部分是企業內部問題，但也不能忽視企業外部兩個國家的文化和制度相碰撞對企業跨國并購產生的影響，由此，在靈活調整企業內部經營策略的同時，我公司也與中澳兩國政府的相關部門保持溝通和交流，并積極參與各種國際會議，以真誠的態度獲取了各方的支持和理解。

二、外部沖突及解決思路

除了從企業內部著手尋找解決思路外，還必須意識到外部溝通的重要性，良好的外部溝通和宣傳可以幫助企業獲得更完善的信息和更全面的回饋，從而幫助企業盡快獲得項目所在國的政策支持。此部分簡述了我公司在尋求外部認同和理解方面的思路和所做的努力。

（一）社區關系。西澳是澳洲著名礦帶聚集的區域，但也是原住民的安身之地。礦業開發必然會影響到當地原住民的生活環境。對其生活方式和文化的忽略很有可能加劇沖突。比如西澳原住民的生活區域里通常都有一座神山，宗教意義上是不可以攀登和褻瀆的。澳洲法律對原住民宗教的保護是非常完善的。如果有人攀登神山，根據法律，原住民有權為保護神山而進行武力防范。如果對這些法律以及原住民的生活文化不了解，就會產生不可調和的矛盾，從而影響企業在國外的經營和生存。

除去澳洲土著人，據相關報告顯示，加拿大因紐特人、美加印第安人、新西蘭毛利人、芬蘭的拉普蘭人居住區或保護地都可能存在此類風險。以加拿大安大略省勘探最熱的“火圈”地區為例，該地區本是世界上為數不多的原生態環境之一，現因為礦業的興起而面臨著前所未有的環境危機。當地原住民稱“礦業公司”棄其利益于不顧，也擔心被破壞的湖泊與沼澤得不到恢復。為了緩和原住民的不滿，安省修改了《礦業法案》，以“原住民咨詢”的方式，關注原住民的利益，調和原住民與礦業企業之間的利益沖突。

我公司在澳洲的項目大半都在西澳，由此如何與西澳當地土著建立良好的關系以確保項目的順利進行就成了非常關鍵的因素之一。以子午線項目為例，我方接管后，按照程序與當地土著代表委員進行會面，就接管前的各項事宜進行商談。這為雙方關系建立了良好的開端。隨后，在取得土著代表委員會的同意后，我方與當地土著直接接觸，以各種聯誼方式發展與當地土著的關系，并聘請土著承擔礦區部分工作。這讓當地土著意識到，我方在進行勘探和開采活動時會充分考慮他們的利益，并給他們帶來了更多的發展機遇。沖突不可避免，可如何使對方意識并接受解決沖突的方法是處理矛盾的根本，我方在合理遵守當地法律及民風民俗的前提下，獲得了當地土著的理解和支持。

（二）礦權管理與維護。礦業企業并購的核心是礦權，而并購成功后管理的核心自然也就是礦權的維護和更新。熟悉各類礦權及勘探權的更新時間、更新程序，了解維護礦權的硬性要求，這都需要我們加強與各外部相關部門的聯系溝通，為礦權的增值保值提供完整的外部信息。比如，西澳洲的基本礦業權有六種形式，勘查許可證、勘探許可證、保留許可證、采礦租約、通用目的租約和雜項許可證。其中，勘查許可證、勘探許可證和采礦租約必須承擔所規定的每年最低花費業務。如果在每年的勘探計劃中沒有考慮到這點，那就面臨丟失礦權的風險。由此，我方采取了加強外部溝通的解決思路。首先，我方多次與西澳石油礦業發展部及西澳駐北京辦事處溝通，就項目勘探開發等各方面問題與其充分溝通，并得到了政府部門的理解與支持。對方也在各種程序和政策上給我方提供了詳細的信息，為我方在澳項目的外部關系奠定了基礎。

我公司還與西澳政府駐華辦事處保持良好關系。雙方曾就西澳政府所能給予的支持與合作進行了進一步交流。我方就礦權維護過程中遇到的注冊地質師互認及審批程序等一系列問題與西澳政府代表進行了深入的溝通。澳方首席代表郝寧生先生對我方的項目給予了很高的評價，希望我方的項目能夠成為成功案例的典型，并表示會盡力協助我方解決以上問題。

（三）環保。澳洲對于勘探及礦業開發的另一種限制體現在環保政策上，并且不同地區的環保政策也不相同。比如，我公司的子午線項目位于西澳，項目如果進入開發階段，必須通過環保方面的各項審批，尤其是尾礦處理的要求非常嚴格。這在無形中就增加了開發的時間成本。再比如，我方位于澳洲維多利亞省的另一個項目也存在環保審批上的問題。維省的法律規定在勘探和開發之前，必須獲得政府環保部門的批準，并進行植被補償。也就是說，企業必須報備勘探和開發區域的各種植被，并在附近的空地補種相應的植被。具體補種方案得到審批后，方可進行勘探開發。這在無形中加大了經營成本，因此這種環保概念上的差異往往會給中國企業帶來前所未有的挑戰。

我方的解決思路是在充分調查礦區地質情況后，設計了各種環保的開發方案，比如充分利用礦區的水利設施進行水力發電?；蛘咧匦乱巹澋V權，對于一些希望較小的礦區暫不開發等方式，合理避免碰觸環保審批的敏感條款。

同時，我方也加強與外部相關政府部門的溝通，比如定期赴西澳石油與礦產部門匯報勘查及開發計劃，尤其在開發計劃的尾礦處理方面征集西澳政府部門的意見，通過主動的溝通和聯系，我方已經在很大程度上獲得了西澳政府的認可，并得到了他們的建議和意見。

綜上所述，本文從企業內部、外部兩個方面著手介紹了西色國際在處理并購及經營中的各種沖突時的解決思路。海外并購和經營是一個復雜而漫長的過程，以上所提及的解決思路也不可能是最完善的方案，愿與識之士共同研究，為中國資源企業的海外發展之路探究更多的可能性和更靈活的解決方法，這也正是本文的最終目的。

［1］羅莎貝恩莫斯坎特.偉大的公司如何思考.商業評論，2011.12.

［2］張龍.中國企業境外上市監管.中國金融出版社，2011.3.

［3］安迪莫.國企業境外上市指南.中國金融出版社，2011.5.

［4］羅伊列維奇.國際商務談判.中國人民大學出版社，2008.11.

［5］帕特里克高根.兼并收購與公司重組.機械工業出版社，2004.10.

［6］張小平.七年七步再聯想.商業評論，2012.1.