商業銀行內部控制失效及治理

摘 要：多年來商業銀行在國家各項經濟改革和社會發展中取得了顯著成績，推動了經濟平穩快速的發展。但商業銀行在蓬勃發展的同時，也產生了各種風險，影響著其穩定、健康發展。文章通過對商業銀行普遍存在的內部控制方面的問題進行研究，以期對商業銀行內部控制體系建設以及風險防范有所幫助。同時，也期望QL銀行內部控制具體問題研究的成果，能對其他商業商業銀行建立健全內部控制系統有所裨益。

關鍵詞：商業銀行 內部控制 風險管理

中圖分類號：F129，F830 文獻標識碼：A

文章編號：1004-4914（2015）03-070-03

作為我國金融市場的一個組成部分，商業銀行多年來在國家各項經濟改革和社會發展中取得了顯著成績，推動了經濟平穩快速的發展。但商業銀行在蓬勃發展的同時，也產生了各種風險，影響著其穩定、健康發展。通過對商業銀行普遍存在的內部控制方面的問題，尤其是具有典型代表的QL銀行內部控制具體問題進行研究，對于商業銀行的穩定、快速發展，有著非常重要的現實意義。

一、案例介紹

（一）QL銀行簡介

QL銀行原名為J市商業銀行，主要為中小企業金融服務，以及廣大市民的銀行服務，促進地方經濟發展為基本。QL銀行的總部位于山東省J市，最初的J市商業銀行是在J市的16家商業信用社以及其中1家城市信用社共同聯合而來。2011年1月，因一起60億元涉案金額的特大偽造金融票的案件，使QL銀行被全國范圍內人民廣泛關注。這起案件涉及J市當地數家銀行，僅就QL銀行占據了絕大部分。

QL銀行是山東省內成立的第一家城市商業銀行，同時也是第一家跟外資銀行進行戰略合作的銀行，它最初的名字是J市城市合作銀行，后期經過變動，特別是股份制設立之后，正式更名為J市商業銀行股份有限公司。在QL銀行自身發展壯大的同時，也開始在各地建立分公司，先后建立了聊城分行/天津分行，開啟了城市商業銀行跨省作業的新篇章，最后，在銀監會的批準下，更名成功，正式成為QL銀行。

（二）QL銀行詐騙案簡介

1.案件始末。QL銀行票據案內在原因是由于在銀行的貸款相關企業、存款相關企業以及一些資本掮客和銀行內部人員沆瀣一氣，采用了“一筆存款，兩份存單”的方式躲過銀行常規性檢查，并不斷制造假的存款證書來達到存款額度大的假象，有了足夠大的存款額度以后，企業的抵押貸款額度就會增大，企業出于此目的，不斷用虛擬的資產騙取銀行貸款，最終導致惡性循環的發生。對于企業而言，沒有足夠的資產來償還債務，還一直不停地加大債務量，風險不斷地累積加大，這種現象就如同一張薄薄的紙在包庇著所有的危險，但最終紙包不住火。在案件發生的最初階段，普華永道會計師事務所已經發現銀行可能存在的危險，QL銀行在2009年的擔保貸款方式主要是保證貸款、抵押貸款、質押貸款三種貸款方式，但是僅就質押貸款總額就達到了105億元人民幣。普華永道在對銀行的資產負債表進行嚴格的審核之后對其中的48億元企業存款質押貸款表述了自己的保留意見，在對其進行認真的分析之后，將QL銀行的第三方存款質押業務以“保留意見”的建議寫進審計報告，內容如下：“貴行部分貸款及承兌匯票業務，由第三方共計48億元人民幣的存款作為質押。我們從獨立渠道獲取的上述業務借款人2008年度財務數據顯示其營業收入與貸款規模不能匹配，且與貴行信貸業務系統中的信息存在較大不一致。”此時會計師事務所已經明確了風險可能存在的原因和即將導致的結果，但是，QL銀行并沒有重視會計師事務所的保留意見，反而質疑普華永道會計師事務所，也許是怕事情敗露影響銀行的正常發展，最終導致更換負責審計的會計師事務所，將堅持原則的普華永道掃地出門。

2.銀行不斷擴張帶來的隱患。QL銀行是由中外合作的城市商業銀行，是由最初的城市信用社重組而來，自2004以來，與澳大利亞聯邦銀行戰略合作的實施開始，為尋求快速發展壯大，QL銀行不斷采取各種擴張策略，以最終達到上市的目的。到2009年底的資產和貸款指標已經是銀行建設之初的20倍，其發展速度可謂驚人。銀行為擴大信貸業務量，不斷地對貸款擔保進行積極創新，僅2009年的銀行中期報告就顯示，個人貸款量已經達到62億元以上（朱青，2013）。然而，對于銀行而言，只有足夠存款額才能有效地支撐高額貸款量，過度的貸款無疑會增加我國銀行的操作風險。而我國的有關法律對于銀行貸款的規定中明確進行了限制性規定，如在《商業銀行法》中就有規定，“貸存比率不得超過75%。”貸存比率是商業銀行的一個重要指標，為了銀行擴張的需要，銀行在變相地遵守相關法規的基礎上，貸款策略更新變得更加頻繁，為了提供更多的貸款，銀行不得不通過各種手段提高存款量，這直接為票據偽造埋下犯罪的種子。

銀行信貸的不斷擴張需要，使得銀行內部員工的壓力不斷加大，銀行主要是通過層層授權方式將業務指標下達下去的，但是員工業務能力的增長總是趕不上銀行指標的提高，這就最終促使了銀行員工尋求另類方法來完成業務量要求，一些銀行內部員工選擇了與相關企業聯合弄虛作假的方式來達到完成自身業務量的目的，同時也為企業帶了大量貸款資金。

3.案件揭露的問題分析。在票據偽造案件中，主要是劉某與QL銀行的業務經理合謀開具有缺陷的存款單，再用有缺陷的存款單作為抵押，獲取貸款，然后再用貸款中的一部分作為存款存入銀行。周而復始，雖然增大了貸款的規模，但是銀行的風險如同暗瘡一樣，總有一天會潰爛到表層，被眾人發現。由此可見，銀行內部本身就存在諸多問題，銀行在管理方面、內部控制方面、風險監控方面都存在諸多漏洞，這也是案件發生的癥結所在。

此外，有問題的相關企業在沒有真實交易關系的情況下到銀行承兌賬單，也是在銀行的暗中幫助下完成的。一方面，銀行可以獲得本企業存款；另一方面，收款人可以成功地獲得貸款折扣賬單交換。尤其是在央行收緊銀根的情況下，允許商業銀行非法發票，以吸引存款，成為其獲取大量存儲重要策略之一，以“真實交易原則”的巨大的經營風險引起的違法行為，一旦信貸惡化，違約增加，銀行將陷入償付能力欠缺的風險。

二、案件內部失控分析

對于處在快速擴張中的QL銀行而言，內控監督能力的提高不能跟上銀行規模快速擴張的步伐時，QL銀行毫無疑問會面臨不同方向集中而來的由擴張引發的隱患。QL銀行票據案最終爆發的原因主要在于其內外缺失，風險控制不足導致。可以總結為三點：（1）銀行本身無視風險。在案件初期，QL銀行的首先反應并不是進行全面的風險排查，其次是無視會計師事務所的終告。（2）考核機制不完善。現階段的商業銀行還無法經受激烈的市場競爭考驗，以及來自中央銀行銀根收縮的壓力。同時，銀行杠桿也在被無限的延長。（3）內部管理不當。首先主要表現在銀行內部工作人員的道德意識及職業修養上，其次是儲戶存款預留印鑒的管理不夠謹慎嚴密。

（一）銀行內部控制失效

快速發展的城市商業銀行在不斷擴張壯大的同時，也帶來了不少隱患和弊端。透過現象看本質，QL銀行在尋求外部發展的同時，也要從內部管理著手，加強內部控制的建設和完善。

但是拉取存儲大戰引起的騙貸危機沒有及時發現和反映商業銀行內部治理的主要缺陷。中國商業銀行的股份制改革，大多以公司制度，根據《公司法》的相關規定，公司內部治理主要是以股東會、董事會和監事會三權分立的基本結構構成。QL銀行作為股份制銀行，在內部控制、內部監督出現問題的時候未能及時發現并采取改正措施，顯然是內控制度沒有發揮其有效的作用（趙憲鵬，2013）。

由于現代企業都在尋求多元化的發展，原有的公司內部治理結構慢慢地由以董事會為中心轉向以經理為中心的觀念，股東與公司管理層之間的代理成本的擴大，當這家公司的管理人員在管理公司時，其行為往往使他們呈現出自身利益最大化傾向，這將不可避免地產生機會主義行為的管理，因此損害公司和股東的利益。為了解決這個問題，在監管機構的公司治理框架的許多國家。《公司法》對監事會的要求必須對股東代表的一部分。中國《公司法》要求職工代表監事應不小于1/3的比例，也表明各方的利益，司法監督董事會代表，風險防范和控制的立法意圖。根據《公司法》第五十二條，監事會有權檢查公司財務，監督董事，高級管理人員的行為，表明解散非法的董事、執行董事、高管，糾正不當行為提起行政訴訟（于濤，2013）。可見，董事和高管的監督，董事會和監事會，存在的意義，對公司治理結構的銀行監事會準確地實施起著十分關鍵的作用。

從QL銀行2009年的年度報告披露的相關信息中發現，QL銀行員工和主管都是由總經理任命的，QL銀行內部審計部門的一位總經理，就持有銀行5萬股的股份，還有一個QL銀行業務部的總經理，持有9萬股的股份。這種行為明顯地違背了《公司法》的規定，無法保證總經理在進行業務監督的時候能否從銀行的總體利益出發，但事實往往是以他們自己的利益為前提。QL銀行的監事會成員并沒有包含由職工選取的代表，因此必然不能有效保護員工和公司工人的利益，并客觀有效地對高管的業務進行監督，內部制度在監督層面的失效使得銀行財務信息的內部審核失去意義，即使在外部審計司指出第三方存款質押風險也沒有注意，因此不難及時發現問題改正問題，而且還對讓外部審計師的替換無動于衷，這種行為是QL銀行內部控制失敗的結果，也是造成案件的重要原因。

（二）QL銀行內部控制體系存在的主要問題分析

1.內部控制環境缺失。就QL銀行的現實情況而言，其內部控制環境還存在著不少問題。依然沒有建立完善的內部控制制度，很多方面還只是簡單地模仿其他商業銀行內部控制做法，沒有一個完全屬于自己的制度和紀律，因此導致內部控制是實施的最終的效果還是不太明顯。簡而言之，可以概括為以下三個方面：（1）組織結構不合理。銀行內部組織機構存在的最重要的問題就是部門之間分工混亂、職責不明確、管理凌亂，僅從QL銀行的內部管理層就可以看出諸多問題。（2）內部控制政策不完整。內部控制政策的制定不能全面覆蓋商業銀行管理的各個層面，也不能很好地為銀行的經營目標和審計政策提供良好的指導。很多銀行在快速發展過程所面臨的各種問題都是以經濟效益為第一位，QL銀行同樣是出現在此類問題，忽略了內部控制的重要性，甚至是內部控制的建設完全服從于發展的需要，最終導致內部控制建設和業務發展背道而馳。（3）缺乏健康的企業文化。就QL銀行案件而言，內部管理層之所以會出現問題，一個重要原因就是企業文化的缺乏，內控理念的認識不足以及自身業務素質的低下。

2.風險管理不當。（1）QL銀行對風險管理依然不夠重視。QL銀行和許多銀行一樣，在經營管理方面，依然把網點的設置、存款的數量以及總資產規模作為經營的目標和考量標準，但卻不能有效控制經營活動帶來的風險，最終導致其在自身規模不斷擴張過程中不斷加大不良資產的累積。其次，全體員工的風險管理意識薄弱也是一個重要原因。QL銀行的職員在不斷加大貸款量的時候，只顧眼前業務量的追求，沒有考慮到未來風險的因素。（2）缺乏統一的風險評估管理體系。首先，QL銀行本身并沒有設立專門的風險管理部門，而對于風險的管理，還是缺乏統一的整體風險評估管理。其次，對銀行風險的識別和評估基本局限于信用風險和市場風險，近年來頻繁發生的相關案件不止QL銀行一家，而大部分銀行案件都可以歸于操作風險的范疇，如中國銀行黑龍江省河松街支行發生的引起近10億元損失的案件也是一個很好的例子。

3.內部控制活動缺失。（1）內部控制措施不夠完善。究其始末，我們發現在QL銀行不斷發展壯大的過程中，過于片面追求擴大市場占有率、業務品種的種類，當面對市場帶來的各種猝不及防的風險時，缺失全面的認識，更沒有一個嚴格合理的操作程序以及相應的風險控制預防體系。然而市場競爭給銀行帶來的壓力也在推動著風險的不斷積累擴大，最后造成巨額損失。（2）內部治理結構不完善。內部治理結構不完善主要表現在三個方面：首先，銀行股權結構設置不合理。其次，銀行內部股東會、董事會和監事會的存在形同虛設。第三，內部組織結構不合理、職責分工不明確。在內部組織結構上，QL銀行與大多數商業銀行一樣，都是采用“金字塔形”的組織結構——總、分、支三級架構的內部管理機制，這樣的管理機制往往存在控制范圍小、經營自主權大的問題，還可能導致各部門為追求自身的效益而忽視銀行總體目標的現象發生，這也是QL銀行案件爆發的一個重要原因。

4.信息交流障礙。有效的溝通必須發生在一個更廣泛的層面上，在組織中由上而下傳遞。要做到所有人員能夠接受到一個明確的信息，要求控制責任從最高管理層就必須認真對待。但是QL銀行卻沒有完善好這一點，其存在的問題主要表現在：（1）信息交流渠道不暢。調查發現，QL銀行的管理層非常明確，責任分類也很清晰，但是明確的上下級界限以及責任界限背后還存在一些弊端：上層內控管理的資源與信息不能得到各個層級充分的共享。（2）信息系統不夠完善。在國內，只有少數銀行具備完備先進的管理信息系統，大多數銀行的管理信息系統只能滿足業務上的需求，不能滿足管理層要求。QL銀行就屬于這大多數中的一家，它的信息系統相對來說還比較落后。（3）信息的傳遞效率低下。在信息系統的輔助下，信息的傳遞看似更加地便捷快速，但問題往往不是那么簡單，信息的傳遞效率依然有待提高。

5.評價體系缺失。案件最后到了紙包不住火的時候才得以公布，最終被銀行所重視。究其原因，不得不對銀行的內部監督部門重新審視，為何在事件有苗頭的時候沒有提出質疑。系統的分析討論后，可以總結為以下幾個方面：（1）內部審計的作用沒有得到充分的發揮。QL銀行的內部審計部門自始至終都沒有充分履行其應有的職責，更有些內部審計人員根本沒有意識到審機工作的要旨，每天只是簡單地從事一些會計工作。對于內部審計的事前防范作用，更是沒有一個全面的了解，因此內部審計的作用在銀行內部根本達不到預期的效果。如此，審計中發現的問題反復被檢查而又反復發生的情況就經常出現。問題得不到根本解決，對員工起不到震懾和教育作用，內部審計也無法真正起到監控和預警效果。（2）缺乏全面有效的內部控制評價體系。內部控制評價體系的作用是對內部控制制度的建設、實施以及實施效果最后做出分析和評估一系列活動。內部控制評價是銀行不斷改進自身、完善內部控制體系的一種基本手段。就QL銀行而言，尚未建立一個科學的內部控制評價指標體系， 內部審計方法、手段落后，缺乏日常監控的手段，內部審計力量薄弱、人員素質不高，這都是導致銀行無法結合自身具體情況對內部控制進行量化評價和分析的重要原因，也對QL銀行詐騙案起到了一個推波助瀾的作用。

三、內部控制失效的治理措施

根據QL案件的原因分析，本文主要從內部控制的五個基本因素入手，來分析判斷內控制度的問題，最終提出相應的規避措施和解決方案。

（一）構建良好的內部控制環境

在銀行快速擴張的同時要構建良好的內部控制環境，以滿足企業快速發展的需要。首先，完善銀行法人治理結構，并建立全面的風險管理組織結構。對于QL銀行而言，既然作為股份制銀行，就應當依照現代企業的公司治理結構，來規范銀行內部管理體制，必須有一個正式的董事會以及監事會，同時應該效仿很多民營企業，通過引進外部的獨立董事和監事人員，對銀行進行公平合理的監督考評。而對于各個管理層的職能權限必須明確劃分，保證相互之間的獨立性，提出科學高效的決策方案、執行手段和監督機制。

其次，提高管理者、員工的職業素質。管理者及員工的素質在銀行的管理活動中起非常重要的作用，直接影響著內部控制的成效，特別是管理者的職業操守、道德行為、素質修養對員工起著上行下效、潛移默化的作用，同時也決定著銀行自身內控文化的發展方向。從QL銀行的前車之鑒中必須認識到，在優化QL銀行內控環境的過程中，提高管理者及員工的素質和職業操守是不可小視的問題。

（二）開展有效的內部控制活動

就QL銀行而言，當不良貸款的比率達到一定程度的時候，風險預警體系就應該發出相應的警告，但是探究其原因，QL銀行本身就缺乏相應的風險控制體系。因此要完善風險識別與評估系統，具體從兩個方面入手：（1）制定系統全面風險管理的目標，包括信用風險管理目標、風險監控目標、市場風險管理目標、流動性風險管理目標等相關指標，并根據全行整體風險偏好與容忍度來確定銀行本年度的不良資產率和減去風險損失后的盈利水平。（2）建立規范的用于風險識別的指標體系。銀行應當根據其內部不同部門的業務屬性以及風險特點，通過嚴格的分析研究，制訂一套實用性強的風險度量辦法和風險管理要求，對銀行所面臨的各種風險進行動態、量化的監控，建立覆蓋所有風險業務的監控和評價預警系統。

（三）構建有效的信息系統

一是加強信息系統建設。二是建立覆蓋面廣的信息系統。商業銀行在建立信息系統的過程中要充分考慮各個層面的問題，建立一套覆蓋面廣、內容豐富的信息系統。這樣管理層在分析決策的過程中能迅速及時地獲取有價值的信息，在各部門之間也能達到信息的普遍共享。三是建立完善的信息反饋渠道。在信息上下傳遞的過程中，橫向部門要做到及時檢測，縱向單位要尋找規避措施、解決方案，及時補救。

（四）完善多層次的監督評價系統——建立內部審計機構

完全依賴外部審計部門對于商業銀行而言不具有說服力，QL銀行之所以將普華永道的審計意見棄之不理，也許是出于這個原因。因此銀行要建立一個屬于自己的內部審計部門，來對銀行內部的業務、風險進行監督和控制。為了有效促進內部控制機制的運作，商業銀行應當建立一套完整的以內部控制為導向的審計和監督委員會，制定一套完整的符合自身業務特點的內部審計制度。我國商業商業銀行應當通過獨立董事、監事會和審計委員會共同協調來建立一套完善的覆蓋銀行全部流程的內部審計系統，監督和實時監控各個分行的運作情況，從而提高內部控制水平。內部審計部門擁有對其內部審計結果的最終決定權。在這一過程中，應該保障內部審計各部門的獨立性和溝通的有效性。在此過程中，還要保證上一級內部審計部門做到對內部的普通審計人員的工作表現，以及業績完成情況做出合理公正的評價，以此來提高內部審計人員業務素質，從而提高審計質量。

（五）建立全面的風險評估體系和應對機制

1.明確劃分信貸決策職責，相互牽制。內部組織結構權責劃分明確、決策流程明晰是城市商業銀行風險控制的依據。在進行信貸審批和決策的過程中，商業銀行內部只有保證真實地履行職權上的相互牽制，才能為風險控制提供一個較好的控制環境。商業銀行應以相互牽制為原則制定明確的職責分工文件，在所有可能涉及風險管理的高層管理人員中設置相互監督的風險控制機制，從宏觀上劃分不同人員的職權范圍。例如，高層管理者的經營權和監管權要相互分離、前臺和后臺相互分離，從而保證對風險控制有不同的監督和施行者，相互牽制，有效地保證風險控制。

2.合理調制分支機構的控制部門，優化控制。商業銀行應當建立完善的分行內部組織結構，健全一級分行的職能分工，以確保風險責任落實到各個相關職能部門甚至落實到相關責任人。同時一級分行還要設立貸款審查小組，該審查小組要把貸款審查文件匯總至總行特設的貸款審查委員會，從而有效地控制風險。

[基金項目：2012年度重大財經應用研究課題“山東省構建縣鄉財源建設長效機制研究”。]

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（作者單位：中共煙臺市委黨校經濟管理教研室 山東煙臺 264000）；作者簡介：王義娜，1984年出生，女，中共煙臺市委黨校，講師，管理學碩士，研究方向：財稅體制改革）（責編：若佳）