試論P2P網貸銀行托管的必要性和可行性

趙向偉 郭曉偉

摘要：在利率市場化和金融脫媒的趨勢下，P2P網貸行業因其一定程度上解決了以往間接融資中間渠道多、審核流程繁瑣復雜的問題，成為廣大中小微企業融資和中小投資者參與金融市場的重要渠道。自2013年日益壯大，發展速度迅猛。但是伴隨著P2P網貸行業的跨越式發展，市場上不斷出現跑路、停業、兌付危機等現象，破壞了該領域良性發展的態勢，市場上關于資金托管的呼聲也日益強烈。本文首先從該行業存在的風險論證引入托管的必要性，進而對于商業銀行資金托管的可行性和模式進行探討。

關鍵詞：P2P 風險 資金托管

P2P是peer-to-peer的縮寫，指個人對個人之間的借貸。P2P網貸是指通過互聯網方式把借貸雙方連接起來實現各自借貸需求，平臺通過收取管理費作為盈利模式的新興行業。由于P2P網貸具有投融資起點低、審批流程相對快捷、自主定價權限高的特點，自第一家P2P網貸平臺——拍拍貸于2007年成立以來，截止到2014年12月底，全國目前正在正式運營的網貸平臺共計約1575家，成交量超過370億元，發展迅猛?！獢祿碓从诰W貸之家客觀上講，P2P網絡借貸為廣大中小微企業融資、中小投資者參與金融市場活動提供了良好的渠道，真正起到了在貨幣市場中用好存量、盤活閑置資金、服務實體經濟、拓寬老百姓投資渠道的作用。但伴隨著該行業的飛速發展，平臺跑路、欺詐事件層出不窮，一定程度上破壞了投資者的信心和投資積極性，因此對該行業引入資金托管、加強行業監管的呼聲也日益強烈。

1 P2P網貸主要風險情況分析

1.1 道德風險。由于P2P網貸行業還沒有統一的、真正意義上的監管，只依靠行業自律，因此道德風險成為P2P網貸平臺最大的風險，主要體現在兩個方面。一種是P2P網貸平臺通過債權轉讓的方式，將債權拆分并將債權債務關系期限錯配，投資者實質上是與平臺交易，平臺形成巨大“資金池”；另一種則是P2P平臺通過虛構借款信息誘騙投資者購買，實則為平臺“自融”。

1.2 信用風險。正常來講，P2P網貸平臺應該為信息中介。但在實際運營中，其往往擔任金融中介和信用中介的角色，平臺往往以自身為借款人擔保以保證債權實現。P2P網貸中很多為信用貸款方式，在我國個人征信體系不完備、經濟增速下滑、實體經濟發展放緩的大趨勢下，企業和個人流動性趨緊，加之P2P平臺風險控制能力和審貸經驗相對不足，違約風險概率加大。

1.3 經營風險。由于P2P網貸平臺無資本充足率等杠桿限制、風險準備金提取比例較低，往往還附帶擔保，更有部分平臺進行債權拆分、期限錯配，從而使得P2P網貸平臺的流動性經營風險攀升。

1.4 網絡風險。由于P2P網貸平臺依托的主要是互聯網技術，如果技術不過關，很容易遭受黑客攻擊從而出現擠兌現象，從而對平臺資金安全、個人信息保護和平臺正常運營造成不利影響，進而影響投資人信心。

2 P2P網貸資金托管的必要性分析

大部分P2P網貸平臺資金流動方式為：平臺在銀行或者第三方支付機構開立賬戶，投資者將資金匯總到平臺賬戶，隨后根據投資人投資項目選擇情況劃撥至借款人賬戶。這種情況下極易發生平臺挪用資金的問題，但是資金托管可以通過建立資金和平臺的隔離機制，為投資人設立專門賬戶，由第三方支付機構或者商業銀行按照投資人指令進行資金劃轉，實現點對點的資金流動監控，從而杜絕平臺挪用投資人資金、建立資金池、平臺自融等道德風險。

目前，已經有部分平臺建立了備付金托管機制，即平臺將借款人融資資金部分比例（一般不超過4%）的資金存管在商業銀行賬戶或第三方支付機構賬戶，一旦出現借款人違約，平臺通過商業銀行將備付金直接將本金和收益支付給投資人。但在此模式下，由于投資者資金仍是匯總到平臺賬戶，仍然有資金被挪用的風險，對于備付金的托管并未形成對于平臺交易資金實質托管。

商業銀行提供的資金托管服務嚴格意義上需要達到投資者資金賬戶獨立、托管人根據投資人指令將資金劃付到指定借款人賬戶、到期將借款本金和收益回收到投資人賬戶的功能，以實現資金的獨立性和完整性，保障資金專款專用。但要達到此目的，履行托管義務，需要解決以下問題。

2.1 監管缺位問題。目前，對于P2P網貸平臺的監管主體、監管內容、監管方式和適用法律、法規、規章都處于缺位，在國家未出臺明確的規章制度之前，如何區分和界定平臺性質，避免觸及非法集資、非法經營等“底線”也是商業銀行開展托管業務需要考慮的問題。

2.2 開立獨立投資人賬戶問題。由于P2P平臺參與投資的投資人來自全國各地，持有的銀行卡也遍布不同商業銀行，對于異地、跨行的賬戶如何實現托管，如何接收指令并完成劃款，對于跨行轉款手續費收取方式等問題，需要借鑒第三方支付公司的做法。

2.3 及時操作的問題。由于P2P網貸平臺資金交易是7*24小時操作，與銀行對公業務營業時間存在極大差異，如何用系統方式既實現托管審核劃款指令和執行劃款操作實時完成，又不形成墊款，也是商業銀行需要解決的問題。

2.4 投資人教育問題。商業銀行對于P2P網貸平臺資金進行托管，并不表示對于資金投資安全性的承諾和保證，僅能實現資金不被挪用，若出現平臺倒閉或者借款人違約，商業銀行不承擔責任，如何讓投資人接受并認同，需要持續進行投資者教育，以規避商業銀行可能面臨的聲譽風險。

3 P2P網貸資金托管的可行性分析

伴隨著P2P網貸行業的快速發展，其吸引資金的能力不斷提升，存款資金沉淀及帶來的客戶增長成為商業銀行虎視的焦點，各商業銀行也紛紛準備開展該項資金托管業務。比如，2012年江蘇銀行已經與開鑫貸實現了資金托管合作，招商銀行、中信銀行和民生銀行也均與不同平臺簽署了戰略合作協議，建設銀行也正在與陸金所洽談資金托管業務合作事宜。

根據《商業銀行客戶資金托管業務指引》的規定，商業銀行可以通過與委托人簽訂合同的方式，履行為委托人資金進行安全保管、資金清算、監督資金使用和披露資金使用情況托管服務，以達到委托人資金?？顚Ｓ?、提高效率、防范風險、提升信用的目的。這為商業銀行P2P網貸平臺提供資金托管服務奠定了制度基礎。

目前，各商家已經開展P2P網貸平臺資金托管的商業銀行，對于資金托管均能實現“平臺管賬目，銀行管資金”的功能，但操作模式各不相同，大致有以下三種，都有一定借鑒意義。

3.1 建立雙層賬戶或虛擬賬戶體系進行資金清算。借款人與投資人在平臺注冊賬戶之后，同步在商業銀行生成一個二級賬戶或者虛擬賬戶，兩個賬戶實時同步，同樣會根據交易規則、充值提現操作生成余額及債權債務列表，前臺交易，后臺劃撥資金。商業銀行除了對二級賬戶或虛擬賬戶進行管理，還要對平臺及客戶資金進行每日清結算。而且二級賬戶或虛擬賬戶完全由持有人來操作，避免了平臺挪用資金，賬戶持有人可以通過銀行網銀系統查詢賬戶交易明細。目前招商銀行和民生銀行采取該方式。

3.2 通過網上銀行系統進行資金清算模式。投資人及借款人需持有商業銀行的個人賬戶并開通網銀。資金募集期間，交易中的雙方通過平臺撮合，達成投資意向，投資人將資金從自己的個人銀行賬戶劃入平臺的專用托管賬戶，募集完成后，借款合同成立，投資人資金直接劃轉至借款人的個人銀行賬戶。如果籌集金額不足、項目流標，資金則退回投資人賬戶。平臺的托管賬戶只做項目對應合同的資金流轉使用，托管賬戶不能提現或者改變資金流向。目前江蘇銀行、民生銀行對于P2P網貸資金托管均為此種模式。

3.3 通過與第三方支付公司合作方式進行資金托管。P2P平臺在商業銀行開立托管專用賬戶，托管賬戶作為投資者在第三方支付公司賬戶的虛擬賬戶。由第三方支付公司受理投資人開戶和賬戶簽約申請，第三方支付公司接收投資人投資指令并完成資金劃轉，進而集中向商業銀行出具資金清算指令，由商業銀行對托管賬戶資金收付進行記賬和賬務核對。目前，建設銀行打算采用此方式。

但無論上述哪種方式，僅實現了平臺不得挪用資金的功能，商業銀行都未對借款人情況和提交的資料進行真實性審核，無法規避平臺通過虛擬借款標的方式來歸集資金。因此，國家和監管部門應盡快出臺關于P2P網貸平臺的監管政策，明確資金托管銀行權利義務，為商業銀行開展此項業務掃清障礙，促進P2P網貸行業持續健康發展。

參考文獻：

[1]崔琳.對我國P2P網貸公司風險管理的參考[J].河北金融，2014，08.

[2]分析：P2P網貸平臺的資金托管.http：//news.163.com/15/

0210/12/AI3FQPJN00014AEE.html.

[3]民生銀行涉足P2P資金托管 與積木盒子達成合作.http：//www.

donews.com/net/201502/2880587.shtm.