制衡道德風險，需要規范的董事會——訪上海國家會計學院學術委員會主任夏大慰

文!上海國資記者 左沈怡

建立規范的董事會的核心就是把決策和日常的經營管理分開

22號文對于完善現代企業制度提出要求,《指導意見》從推進公司制股份制改革、健全公司法人治理結構、建立國有企業領導人員分類分層管理制度、實行與社會主義市場經濟相適應的企業薪酬分配制度、深化企業內部用人制度改革這5方面進行論述。其中健全公司法人治理結構,特別是規范董事會建設,一直是非上市國有企業,特別是央企集團層面存在的難題。“制衡一把手道德風險,需要規范的董事會。”上海國家會計學院學術委員會主任夏大慰對《上海國資》表示。

減少“一把手”的道德風險

《上海國資》:《指導意見》提到,健全公司法人治理結構,重點是推進董事會建設。您認為應該如何理解？

夏大慰:對于商業類企業如何推動公司治理是22號文件的核心。一方面要把國企做強,另外一方面必須按照市場化去運作。建立規范的董事會的核心就是把決策和日常的經營管理分開。

這主要是針對國資100%控股的央企集團,目前這些企業存在的最大問題就是內部人控制。“一把手”說了算的情況普遍存在,因為副手很難反對。這些“一把手”當初被選的時候都是優秀的人才,他們把企業做起來了,做得非常好。但是人都是有缺陷的,他掌握了那么多資源,很難不發生問題。所以要解決這個問題,根本的辦法是要將董事會和管理層職能分開。

因此建立規范的董事會、聘請合格的外部董事這些工作就顯得尤為重要。

《上海國資》:從您的履職經歷來看,目前國企的董事會存在哪些問題？

夏大慰:我從2005年開始在寶鋼擔任過6年外部董事,現在又在中海油做外部董事。這些年我感到最大的問題是,董事會的幾大職能戰略,包括重大項目投資、選人用人、業績評估、激勵、風控等沒能真正落實。本來這些職能應該由董事會進行決策,然后按照這個既定的方式讓管理層獨立運營,但是往往現實情況是,這些決策董事會做到一半的時候就沒能做下去。比方說用人方面,對于人才該有的激勵權利不給董事會,那么相應的業績評估就沒有太大的用處。

《上海國資》:也就是說會存在管理層控制企業的情況？

夏大慰:會存在內部人控制的情況。現在董事會的幾項功能里面做得比較好的包括戰略決策和一些重大投資決策,董事會主要是起到了專家委員會的作用。但是真正的內部治理的一些決策。比如薪酬制定,都是企業相關行政管理部門定好以后董事會簽字,并沒有實質的決策權。舉個例子,理論上,公司副總的薪酬應當上報薪酬委員會,但是實際情況是公司管理層早在向董事會匯報以前就已經做完決定,上級國資監管部門也批復了,這種情況下只是知會一下董事會,董事會只能做個批復的動作。所以說,在真正的董事會旁邊,似乎還有一個隱形的董事會,真正的董事會的履職能力受到嚴重削弱。

《上海國資》:如何理解文件中提到的外部董事占多數的要求？

夏大慰:主要還是針對內部人控制的問題。通過選擇一些曾經經營過相當規模企業的企業家和一些專家,組建外部董事占多數的董事會,使決策更加科學合理。這里說是外部董事,而不是獨立董事,也就是針對純國有的非上市公司而言,為的是減少一把手的道德風險。這些外部董事能夠代表唯一股東的利益,同時又對企業經營上比較有經驗。

在這方面上海做得比較好,國有企業通常會成立外部董事委員會,對外部董事的聘用進行一個選擇,以抵擋各種不符合要求的人選。但是很多其他地方的外部董事的任用大都很隨意,并不符合企業的經營要求,也因此存在花瓶外董的情況。最重要的是制衡與激勵

《上海國資》:未來將設立國有投資公司、運營公司等資本運營平臺,國資監管以“管資本”為主,您認為如何有效規范董事會建設？

夏大慰:未來設立的國有投資公司、運營公司,都是100%國資的平臺,授權經營國有資產,由同級國資委監督,其對國有控股的集團和參股的公司行使出資人職責。理想的模式是,這些讓國有投資公司、運營公司行使出資人職責的企業都是混合所有制,可大可小,不應當再區分國資還是民資,都應當成為現代企業,都進行市場化運作。

國有投資公司、運營公司“管資本”的目的是保值增值。根據出資情況,國有投資公司、運營公司派出董事長,通過董事會來履行管資本的權力。這對于國資企業的混合經濟就有了制衡的制度。現代企業制度中最重要的就是制衡與激勵,通過把國有企業市場化運作進行有機的結合,實現現代企業制度的內部治理與收益歸屬清晰的外部治理相結合。

目前最重要的是要行動起來,企業應該敢于試錯,目的都是為了更好地改革。特別在用人方面,企業最重要的是企業家,對于企業家的選擇,應該是通過董事會來決定的。由于在企業和國資委之間多了一層平臺,因而平臺就可以對董事會進行考核,由董事會選聘企業家,并給予相應的激勵約束,這樣的邏輯就是順暢的。企業家是稀缺的,所以董事會的用人和激勵權的掌握,能夠幫助企業找到與企業整體利益相符合的管理人才。

對于這些國有投資公司、運營公司,目的不在于行業里面做到最大,而是把資本運作好,讓國資能夠保值增值。同時這些資本平臺都要進行外部審計,保證賬目公開透明。

《上海國資》:您提到外部治理,如何理解？

夏大慰:這關系到當前國有企業的產權界定。經濟學中的一個重要概念是產權界定。盡管國企理論上是屬于全體國民的,但是制度割裂了國企跟國民的關系。那么如何將國企與國民結合起來,那就是要將最后剩余的索取權交還給國民。操作上應該建立一個國民基金,告訴國民,國企的錢是大家的錢。這就是外部治理。

《上海國資》:如何實現外部治理？

夏大慰:比如在競爭性的行業,企業的目的是去盈利,然后上交紅利,這個紅利就應當歸屬國民基金。這個基金的作用可能是建立一些社會福利,比如70歲以后的大病保險、全國中小學的免費教育等。中國的社會發展到今天,一定要考慮弱勢群體,要在最基本的生存方面考慮,只有這樣才能夠最后增加最終消費需求。

搭建了這樣的架構以后,再將能夠上市的公司進行逐步上市。不能上市的,就通過聘請外部審計師審計,并在國資委專門的信息披露平臺進行披露,實現公開透明。包括企業管理層的工資等,不僅實現了公眾監督,也有助于改善民眾對于國企的偏見。這樣的內外治理相結合的方法是完全符合22號文的要求,如果能夠做下去,可能會有一個比較重大的改觀。