外高橋整體上市

文!上海國(guó)資記者 陳怡璇

外高橋已成各類開發(fā)園區(qū)轉(zhuǎn)型升級(jí)樣本

外高橋已成各類開發(fā)園區(qū)轉(zhuǎn)型升級(jí)樣本

8月14日,外高橋股份（A股代碼600648，B股代碼900912）發(fā)布多份公告啟動(dòng)整體上市具體工作。公告內(nèi)容包括收購(gòu)控股股東上海外高橋（集團(tuán)）有限公司持有的3家公司股權(quán)、更改上市公司及控股股東的名稱（上市公司更名為“上海外高橋集團(tuán)股份有限公司”，原外高橋集團(tuán)更名為“上海外高橋資產(chǎn)管理有限公司”）,以及受控股股東委托管理多項(xiàng)非上市公司資產(chǎn),并將5名集團(tuán)副總空降上市公司。以“注資+委托”相結(jié)合的方式,帶動(dòng)資產(chǎn)整體上市,做實(shí)上市公司,探索競(jìng)爭(zhēng)類企業(yè)體制機(jī)制改革。

其收購(gòu)的3家公司股權(quán)具體情況是,外高橋收購(gòu)上海外高橋汽車交易市場(chǎng)有限公司70%股權(quán)、上海自貿(mào)區(qū)國(guó)際文化投資發(fā)展有限公司100%股權(quán)和上海外高橋物流中心有限公司0.25%股權(quán)。

自浦東新區(qū)推出國(guó)資國(guó)企改革18條后,外高橋集團(tuán)作為首批直屬改革企業(yè)之一,率先打響改革發(fā)令槍。

外高橋?qū)⒁哉w上市作為突破口,實(shí)現(xiàn)上市公司一體化運(yùn)營(yíng),而集團(tuán)則轉(zhuǎn)型為資產(chǎn)投資管理平臺(tái),只保留執(zhí)行董事、總經(jīng)理,其他經(jīng)營(yíng)管理層全部進(jìn)入上市公司,且采用市場(chǎng)化選聘總經(jīng)理的方式。

“此次外高橋集團(tuán)改革的總體思路和原則可歸結(jié)為三句話,即理順關(guān)系,理順資產(chǎn)；回歸市場(chǎng),回歸企業(yè)；激發(fā)合力,激發(fā)活力。以此打造成一個(gè)戰(zhàn)略目標(biāo)明確、治理結(jié)構(gòu)規(guī)范、激勵(lì)約束機(jī)制完善、競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)突出的國(guó)有投資控股的公眾公司。”上海外高橋集團(tuán)股份有限公司董事長(zhǎng)舒榕斌表示。

無(wú)疑這是一次極為徹底的整體上市,也是做實(shí)做強(qiáng)上市公司的重要舉措。

資產(chǎn)清理

外高橋集團(tuán)資產(chǎn)能夠?qū)崿F(xiàn)整體上市,與其資產(chǎn)質(zhì)地相關(guān)。很長(zhǎng)時(shí)間以來(lái)，外高橋集團(tuán)致力于清理資產(chǎn)、優(yōu)化結(jié)構(gòu)、聚焦主業(yè)和提升能級(jí)的戰(zhàn)略管控,使得此次改革有了扎實(shí)的基礎(chǔ)。

據(jù)介紹,外高橋地區(qū)在1990年代成立3家土地開發(fā)公司分片共同開發(fā),即上海外高橋保稅區(qū)聯(lián)合發(fā)展有限公司（簡(jiǎn)稱“外聯(lián)發(fā)”）、上海市外高橋保稅區(qū)新發(fā)展有限公司（簡(jiǎn)稱“新發(fā)展”）、上海市外高橋保稅區(qū)三聯(lián)發(fā)展有限公司（簡(jiǎn)稱“三聯(lián)發(fā)”）。外高橋股份公司作為上市公司投融資平臺(tái),亦由3家土地開發(fā)公司共同持有股權(quán)。

1999年,外高橋集團(tuán)成立后,由集團(tuán)直接持有上市公司股權(quán),上市公司成為與3家開發(fā)公司平行獨(dú)立的公司,但其不從事開發(fā)建設(shè),以股權(quán)投資等業(yè)務(wù)為主。

“由于股權(quán)投資等均由集團(tuán)戰(zhàn)略管控,不允許二三級(jí)企業(yè)擁有自主投資權(quán),因此集團(tuán)很好地控制了偏離主業(yè)的可能,資產(chǎn)質(zhì)地極為干凈。”上海外高橋集團(tuán)股份有限公司副總經(jīng)理姚忠對(duì)《上海國(guó)資》表示。

姚忠表示,集團(tuán)承擔(dān)很多政府性一級(jí)土地開發(fā)任務(wù),但通過(guò)多年努力,對(duì)非主業(yè)資產(chǎn)逐步關(guān)停并轉(zhuǎn)、剝離注銷和股權(quán)轉(zhuǎn)讓等,逐步從土地開發(fā)公司轉(zhuǎn)變?yōu)橥顿Y管理型公司。

“一方面,從最多時(shí)150家企業(yè)縮減至目前100家以內(nèi)的全資控股、參股等公司；另一方面,近年來(lái)也不斷新增的主業(yè)投資項(xiàng)目約20家。因此實(shí)際清理了有六七十家,關(guān)鍵不是數(shù)量的減少,而是結(jié)構(gòu)的優(yōu)化,主業(yè)的聚焦。”姚忠表示。

他表示,平均凈資產(chǎn)收益率超過(guò)6%是外高橋集團(tuán)對(duì)二三級(jí)企業(yè)的標(biāo)準(zhǔn),否則將面臨關(guān)停并轉(zhuǎn)。

2008年,外高橋拉開以整體上市為目標(biāo)的改革大幕,將3家開發(fā)公司的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入上市公司,當(dāng)年已實(shí)現(xiàn)集團(tuán)90%的核心主業(yè)資產(chǎn)一次性上市。

2009年,為進(jìn)一步轉(zhuǎn)型市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)類企業(yè),外高橋集團(tuán)在一級(jí)二級(jí)土地開發(fā)的基礎(chǔ)上,針對(duì)100家子公司打造了四大業(yè)務(wù)板塊,以及十大專業(yè)功能性貿(mào)易平臺(tái)。四大板塊業(yè)務(wù)即加工倉(cāng)儲(chǔ)、商務(wù)商業(yè)、貿(mào)易物流、配套服務(wù),而前三個(gè)板塊的主要資產(chǎn)已進(jìn)入上市公司,包括外聯(lián)發(fā)公司、新發(fā)展公司、營(yíng)運(yùn)中心公司等在內(nèi)的資產(chǎn)。著力打造的歸屬于貿(mào)易板塊的專業(yè)功能平臺(tái)業(yè)務(wù)包括機(jī)床、醫(yī)療器械、汽車、酒類、化妝品、鐘表、工程機(jī)械、醫(yī)藥、文化藝術(shù)品等。

“貿(mào)易平臺(tái)實(shí)現(xiàn)了功能性和市場(chǎng)性的完美統(tǒng)一,一方面借助保稅區(qū)和海關(guān)檢驗(yàn)檢疫便利化的政策,發(fā)揮保稅區(qū)的獨(dú)特優(yōu)勢(shì)；另一方面,探索貿(mào)易平臺(tái)產(chǎn)業(yè)鏈的增值化服務(wù),尋求利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)。”姚忠表示。

例如在貿(mào)易物流板塊中,2015年上半年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入（含商品銷售收入、進(jìn)出口代理收入、物流業(yè)務(wù)收入）19億元,同比增加31.94%,而外高橋保稅區(qū)內(nèi)貿(mào)易進(jìn)口額度已占到上海1/3,進(jìn)出口總額占1/4,通過(guò)外高橋銷售到國(guó)內(nèi)的商品銷售額超過(guò)一萬(wàn)億元。

顯然,此次上市公司收購(gòu)上述3家公司股權(quán)則是2008年資產(chǎn)重組的后續(xù)篇章,是順勢(shì)之事。

“此次注入的資產(chǎn)均是外高橋近年來(lái)新培育的產(chǎn)業(yè)板塊。”姚忠介紹。

比如,在文化投資板塊上,此次注入上市公司的上海自貿(mào)區(qū)國(guó)際文化投資發(fā)展有限公司是從十大專業(yè)貿(mào)易平臺(tái)中延伸出來(lái)的,業(yè)務(wù)范圍包括文化藝術(shù)品物流、倉(cāng)儲(chǔ)、展示、交易等,統(tǒng)籌自貿(mào)區(qū)內(nèi)文化產(chǎn)業(yè)運(yùn)作。

“位于外高橋的國(guó)家對(duì)外文化貿(mào)易基地中的一期文化藝術(shù)品保稅倉(cāng)庫(kù)面積約3000平方米，正在建設(shè)中的二期項(xiàng)目——即上海國(guó)際藝術(shù)品保稅服務(wù)中心，總建筑面積將超過(guò)6萬(wàn)平方米，為倉(cāng)儲(chǔ)業(yè)務(wù)拓展了充分的空間。”姚忠介紹。

培育與轉(zhuǎn)型

根據(jù)公告,外高橋股份公司擬托管外高橋集團(tuán)持有的11家公司股權(quán)資產(chǎn),包括上海外高橋新市鎮(zhèn)開發(fā)管理有限公司100%股權(quán)、上海市浦東第三房屋征收服務(wù)事務(wù)所有限公司100%股權(quán)、上海外高橋集團(tuán)財(cái)務(wù)有限公司70%股權(quán)、外高橋國(guó)際文化藝術(shù)發(fā)展有限公司60%股權(quán),新高橋開發(fā)有限公司48.7%股權(quán)、自貿(mào)區(qū)聯(lián)合發(fā)展有限公司45%股權(quán)以及上海自貿(mào)區(qū)股權(quán)投資基金管理有限公司20%股權(quán)等,委托資產(chǎn)總凈值達(dá)19.16億元。

可見,上市公司委托管理的資產(chǎn)中亦不乏新興業(yè)務(wù), 積極培育,成熟后再推動(dòng)上市。

比如,拓展金融業(yè)務(wù)板塊。在一行三會(huì)支持自貿(mào)區(qū)金融創(chuàng)新政策下,外高橋集團(tuán)成立了在自貿(mào)區(qū)注冊(cè)并經(jīng)營(yíng)的首家財(cái)務(wù)公司,目前以上市公司委托管理的方式,待條件成熟后將注入上市公司。

此外,上海自貿(mào)區(qū)股權(quán)投資基金管理有限公司則是外高橋集團(tuán)探索股權(quán)投資方面的嘗試,也是全國(guó)首支自貿(mào)區(qū)主題投資基金。2015年3月外高橋集團(tuán)聯(lián)合陸家嘴金融發(fā)展公司、中國(guó)信達(dá)資產(chǎn)管理公司以及中國(guó)東方資產(chǎn)管理公司共同發(fā)起成立上海自貿(mào)區(qū)股權(quán)投資基金,基金規(guī)模50億元,第一期15億元已募集到位,主要投資自貿(mào)區(qū)內(nèi)創(chuàng)新型企業(yè)、物流貿(mào)易企業(yè)。

同時(shí),外高橋集團(tuán)利用自貿(mào)區(qū)金融創(chuàng)新政策，也成立了城市基礎(chǔ)設(shè)施產(chǎn)業(yè)基金,參與政府PPP項(xiàng)目投資。

但對(duì)于一家園區(qū)開發(fā)企業(yè)來(lái)說(shuō),旗下涉及諸多一級(jí)土地開發(fā)等資產(chǎn)。外高橋雖然目前托管,日后將如何處理？

姚忠表示,對(duì)于盈利能力相對(duì)較弱的,部分園區(qū)配套服務(wù)產(chǎn)業(yè)、動(dòng)遷房、保障房、人才公寓等無(wú)法上市的資產(chǎn),先由上市公司委托管理,委托經(jīng)營(yíng)的期限為3年,待轉(zhuǎn)變盈利結(jié)構(gòu),穩(wěn)定商業(yè)模式后會(huì)逐漸注入上市公司。

“例如在委托管理的資產(chǎn)包中,新市鎮(zhèn)開發(fā)公司是負(fù)責(zé)動(dòng)遷房、保障房建設(shè)；新高橋開發(fā)公司則承擔(dān)包括區(qū)內(nèi)基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)等諸多項(xiàng)目,目前正逐步調(diào)整其原有資產(chǎn)結(jié)構(gòu),通過(guò)出售部分物業(yè),開發(fā)其他資產(chǎn),比如其旗下開發(fā)的高橋新城項(xiàng)目約1平方公里住宅,這會(huì)讓其收益逐步提高。”姚忠介紹。

據(jù)介紹,委托經(jīng)營(yíng)期間內(nèi),上市公司對(duì)委托資產(chǎn)行使日常經(jīng)營(yíng)管理權(quán),委托資產(chǎn)的所有權(quán)、最終處置權(quán)、除日常經(jīng)營(yíng)管理權(quán)之外的股東權(quán)利等仍由集團(tuán)掌控,損益由集團(tuán)承擔(dān)或享有,委托管理的股權(quán)資產(chǎn)依然是外高橋集團(tuán)下屬的獨(dú)立法人,而過(guò)去通過(guò)集團(tuán)審批管理等流程,目前則由上市公司開展業(yè)績(jī)考核、經(jīng)營(yíng)激勵(lì)等。

同時(shí),上市公司每年收取“基礎(chǔ)管理費(fèi)+浮動(dòng)管理費(fèi)”相結(jié)合的委托管理費(fèi)用,并享有優(yōu)先購(gòu)買權(quán),在委托期間內(nèi)優(yōu)先按選購(gòu)價(jià)格收購(gòu)委托資產(chǎn)。

“2008年90%資產(chǎn)上市后的剩余資產(chǎn)也是以委托管理的方式進(jìn)行,但與這次不同的是,當(dāng)時(shí)的委托管理主要是為了規(guī)避同業(yè)競(jìng)爭(zhēng),而這次則考慮的是上市與非上市資產(chǎn)之間的有效配合。上市公司成為投資管理與經(jīng)營(yíng)并舉的主角。”姚忠表示。

據(jù)姚忠介紹,目前上市公司的主要盈利收入結(jié)構(gòu)包括：一方面, 加工倉(cāng)儲(chǔ)板塊的物業(yè)資源約270萬(wàn)平方米,年租金收入12.5億元。這一板塊的資產(chǎn)持有成本較低,毛利較高。另一方面,物流貿(mào)易板塊年凈利潤(rùn)2.1億元左右；此外,商業(yè)房地產(chǎn)開發(fā)和租金的年收入較為穩(wěn)定,以及股權(quán)投資的收益等。

園區(qū)升級(jí)

外高橋未來(lái)將探索園區(qū)開發(fā)模式的轉(zhuǎn)型升級(jí)發(fā)展。

姚忠表示,未來(lái)上市公司園區(qū)開發(fā)模式的轉(zhuǎn)型主要包括：一方面打造以“前店后庫(kù)”為獨(dú)特優(yōu)勢(shì)的產(chǎn)城融合開發(fā)模式；另一方面,貿(mào)易產(chǎn)業(yè)鏈的延伸服務(wù),從進(jìn)出口環(huán)節(jié)拓展到全國(guó)布局終端O2O的銷售服務(wù)渠道,打造專業(yè)貿(mào)易平臺(tái)的“升級(jí)版”,以D.I.G.（外高橋進(jìn)口商品直銷中心）和平行進(jìn)口汽車為典型代表。

所謂“前店后庫(kù)”,以6平方公里森蘭區(qū)域?yàn)槔Ｗ鳛樯鲜泄旧虡I(yè)地產(chǎn)的代表性項(xiàng)目,森蘭將打造為自貿(mào)區(qū)配套的高端城市化區(qū)域，其擁有75萬(wàn)平方米的商業(yè)商務(wù)區(qū)CBD、100萬(wàn)平方米國(guó)際化社區(qū)住宅、32萬(wàn)平方米森蘭湖、140萬(wàn)平方米時(shí)尚體育休閑主題公園，總共約70%的綠化和湖泊覆蓋率，是上海外環(huán)以內(nèi)最大的“綠肺”。由于可以在自貿(mào)區(qū)外特定區(qū)域內(nèi)開展保稅展示交易,因此在森蘭商業(yè)區(qū)內(nèi)納入“前店后庫(kù)”模式,保稅展示放在森蘭,而貨物倉(cāng)庫(kù)放在保稅區(qū),海關(guān)監(jiān)管和檢驗(yàn)檢疫的流程直接打通保稅區(qū)至森蘭商業(yè)區(qū),降低客戶保稅展示交易的成本,這也是外高橋立足于保稅區(qū)與其他園區(qū)相比較的獨(dú)特模式和優(yōu)勢(shì)。

而貿(mào)易產(chǎn)業(yè)鏈的延伸服務(wù),以D.I.G.（外高橋進(jìn)口商品直銷中心）為例,是上市公司貿(mào)易物流板塊的重點(diǎn)業(yè)務(wù)之一。姚忠介紹,由于直接對(duì)接貿(mào)易商,通過(guò)為貿(mào)易商直接提供銷售渠道,在全國(guó)布局線下的直營(yíng)店和加盟店,減少了產(chǎn)品的中間經(jīng)銷代理環(huán)節(jié),從過(guò)去貿(mào)易平臺(tái)的B2B模式向貿(mào)易產(chǎn)業(yè)鏈的終端延伸,也使產(chǎn)品得以直接從保稅倉(cāng)庫(kù)到線下超市銷售。目前線下實(shí)體店24家,其中上海18家,年底將爭(zhēng)取在全國(guó)開設(shè)40-50家自營(yíng)店和加盟店。

由于上海外高橋汽車交易市場(chǎng)有限公司是由上海市商務(wù)委及自貿(mào)區(qū)管委會(huì)授權(quán)作為平行進(jìn)口汽車的試點(diǎn)企業(yè)和第三方公共服務(wù)平臺(tái),利用外高橋的獨(dú)特優(yōu)勢(shì),目前除了上海自貿(mào)試驗(yàn)區(qū)平行進(jìn)口汽車展示交易中心外,已在蘇州、安徽、廣東等地設(shè)置了平行進(jìn)口汽車銷售與服務(wù)網(wǎng)點(diǎn),構(gòu)建了全國(guó)統(tǒng)一的售后服務(wù)網(wǎng)絡(luò),繞過(guò)了傳統(tǒng)的銷售環(huán)節(jié),價(jià)格有較大優(yōu)惠。

此外,培育區(qū)內(nèi)企業(yè),引導(dǎo)區(qū)內(nèi)企業(yè)把更多“復(fù)合型”功能放到保稅區(qū),打造具有海關(guān)特殊監(jiān)管區(qū)域特色的總部經(jīng)濟(jì)。目前外高橋擁有跨國(guó)公司地區(qū)總部52家,亞太營(yíng)運(yùn)商42家,營(yíng)運(yùn)中心企業(yè)200多家,共計(jì)超過(guò)300家的各類總部經(jīng)濟(jì),形成銷售貿(mào)易、技術(shù)研發(fā)、生產(chǎn)、物流、資金結(jié)算以及總部管理等功能的集聚。

例如, 今年9月，德國(guó)光學(xué)儀器跨國(guó)公司卡爾蔡司委托外高橋新發(fā)展公司為其在自貿(mào)區(qū)內(nèi)度身建造的總部大樓項(xiàng)目正式落成。上世紀(jì)末，蔡司在外高橋保稅區(qū)設(shè)立貿(mào)易公司，開展銷售服務(wù)、培訓(xùn)等相關(guān)業(yè)務(wù)。十多年來(lái)，在外高橋集團(tuán)和相關(guān)政府部門的協(xié)同服務(wù)和培育下，蔡司先后將加工、研發(fā)、結(jié)算、管理等功能整合進(jìn)來(lái)，不斷擴(kuò)大實(shí)驗(yàn)室規(guī)模，并通過(guò)該中心為全球市場(chǎng)提供研發(fā)服務(wù)，在2014年推出了第一款本土研發(fā)的智能光學(xué)顯微鏡。并且被上海市商務(wù)委認(rèn)定為跨國(guó)公司地區(qū)總部，在外高橋完成了復(fù)合型功能的整合和總部經(jīng)濟(jì)的轉(zhuǎn)型升級(jí)。

“外高橋股份在保稅區(qū)內(nèi)持有約1/3物業(yè)資產(chǎn)，通過(guò)產(chǎn)業(yè)鏈集聚招商，引進(jìn)高端目標(biāo)客戶。目前區(qū)內(nèi)廠房空置率平均不到5%。”姚忠介紹。

外高橋已成各類開發(fā)園區(qū)轉(zhuǎn)型升級(jí)樣本。