董事會的“叛徒”

劉振華

澳大利亞國民銀行可謂歷史悠久，1893年就成立了，1958年成為公眾公司。當時的它曾列全世界前三十大最賺錢的金融機構行列。以市值和總資產計算，它也曾經是澳大利亞證券交易所上市的最大金融機構。盡管開端良好，但最近數據卻顯示這家銀行已經遠遠落后于競爭對手，在澳大利亞四大銀行中（另外三家為澳大利亞聯邦銀行、西太平洋銀行和澳新銀行），它的市值已經墊底。

十多年前的外匯交易違規事件，讓外界看到了澳大利亞國民銀行的董事會運轉不暢。這成為打擊澳大利亞國民銀行的財務和股市表現的根本原因，對其聲譽也有負面影響。

隱瞞巨額壞交易

2004年年初，澳大利亞國民銀行交易員（三個在墨爾本，一個在倫敦）被揭發有未經授權的外匯交易行為，可能造成的損失或高達3.6億澳元。外匯交易損失的主要原因在于：交易員認為2003年美元下跌的趨勢在2004年會逆轉，波動性也會降低，但事實卻與他們的預期相反。當與組合投資預期相反的情況發生時，這些交易員沒有結清頭寸而是選擇了隱藏這些交易，事情變得越來越惡化，直到最后被低級職員發現并上報，事情開始曝露。

當時的CEO弗蘭克表示，處于丑聞中心的交易員，利用銀行內部程序的弱點來隱藏交易損失和保護獎金。根據澳大利亞國民銀行2004年年度報告所述，在企業和機構銀行市場部門，后臺監控功能有顯著的落后之處，控制程序存在弱點，缺乏適當的財務控制。該區域內的文化傾向于抑制壞消息，而不是公開和透明地曝露問題。無論是在公司內部，其他市場參與者，還是現場風險審查，都似乎有警告信號，但卻沒有采取正確和合適的行動。

董事會冒出“叛徒”

根據澳大利亞審慎監管局2004年的報告，良好的治理應包括符合常識的角色、責任和義務的分配。它需要董事會和管理層的責任界限分明，并且需要確保適當的結構和流程到位，以滿足指定的職責。澳大利亞國民銀行的失敗在于其風險管理系統及其文化;而其文化的主要特點是過于重視利潤，其他風險因素往往被忽略。

另外，外部監督意味著審計師需要進行例行檢查，以及確保任務完成所必需的流程。當時澳大利亞證券交易所要求排名前200的上市公司應該有一個內部審計委員會。2003年，澳大利亞國民銀行據此成立了審計委員會，用以討論和調查內部或者外部審計師畢馬威會計師事務所提出的任何高風險問題。董事長和CEO也是這個審計委員會的成員。盡管該委員會負責審查風險管理實踐，外部審計師畢馬威在2001年以及澳大利亞審慎監管局在2002年中都提出了可能存在的風險問題，但在整個2003年期間審計委員會從來沒有舉行過一次會議。

3.6億澳元的外匯損失東窗事發后，澳大利亞國民銀行任命普華永道調查外匯期權的異常交易，澳大利亞審慎監管局也對該銀行的做法進行了審查。普華永道被當作“外部專家”來審計銀行丑聞時，幾乎馬上就有人對普華永道報告的獨立性提出了質疑。普華永道已經與澳大利亞國民銀行董事會及銀行業務有緊密又廣泛的聯系，這種關系可能會導致潛在的利益沖突。澳大利亞國民銀行董事約翰·索恩曾是普華永道金融服務審計師和普華永道高級合伙人。他在2003年9月離開普華永道兩個星期后就加入了澳大利亞國民銀行董事會。此外，普華永道在2003年從澳大利亞國民銀行賺取的費用為1700萬美元，是澳大利亞國民銀行自己的核數師畢馬威獲得的咨詢費用的兩倍。

澳大利亞國民銀行董事會成員沃爾特斯也對普華永道調查的獨立性和誠信提出質疑。沃爾特斯就兩個問題提出了質疑：首先，公司董事及內部審計/風險委員會主席格雷厄姆的工作是個失敗，他的風險管理工作搞得一塌糊涂，所以才有外匯交易巨額損失事件，但之后竟然被任命為董事長;其次，沃爾特斯質疑該風險委員會是否適合去監察調查違規風險，因為就是因為其工作不力，所以才有違規風險。沃爾特斯也質疑普華永道調查報告的獨立性。

沃爾特斯的指控被董事會拒絕。董事會陷入分裂，他們反而呼吁沃爾特斯辭職。沃爾特斯拒絕辭職，在特別股東大會，她提出了反建議，要求所有七個非執行董事辭職。這樣的事情發生后，澳大利亞國民銀行的董事會已經完全不能正常工作，無法為管理層提供一個明確的方向。這種糾紛本應該盡快得以解決掉，但他們卻花了三個月的時間互相攻擊。問題更甚，新CEO約翰·斯圖爾特竟然被要求加入董事會來參加特別股東大會。這進一步被視為委任一個完全不恰當的角色（高級管理層）來解決董事會的糾紛。事實上，類似的糾紛應該由一個完全獨立的委員會來運作。

運轉順暢靠什么

有研究顯示，董事會功能運轉不暢是大型企業倒閉和違反法律的主要原因。董事會功能運轉不暢的起因在于董事會成員不想“讓船沉下去”。如果哪個董事給董事會帶來了變化，包括提高董事會的獨立性，因表現不佳而解雇CEO，把CEO和董事長的角色分離等，他們會發現自己在董事會中會遭到其他董事的排斥。

學者蓋特勒在2004年評論到，沃爾特斯在公開媒體上被她的董事同事標簽為“叛徒”，沃爾特斯能否在澳大利亞市場找到其他的董事職位非常令人懷疑。不過根據公開資料來看，沃爾特斯后來成為昆士蘭投資公司（昆士蘭州政府的投資公司）和澳大利亞證券交易所的董事，看來澳大利亞的金融市場和公司治理還算規范。

學者馬特森就董事會運轉不暢的起因列出了一些解釋，包括：董事會成員較隔離，對共同的方向并沒有明確的承諾;對公司治理的原則和法律缺乏理解;缺乏問責制;個人議程至上;缺乏團隊精神;不信任;不能接受不同的觀點;董事會內有幫派;缺乏有效的溝通;拒絕接受妥協;對共同的目標沒有貢獻;不必要的爭論。馬特森為緩解這些弊病提出了一些解決方案，其中包括：對董事會進行培訓;由一個獨立機構對董事會的作用和職能、行為規范進行常規的評估;提高董事會/委員會主席的角色等。

但有更多的學者指出，任何類似的單獨立法/規定并不能保證董事會成員表現優異，最重要的事情還是董事薪酬、期權和股權，這些都能夠提高執行董事和非執行董事的績效。