地方國有企業董事會運行檢查及思考

戴黎華

經過對本地市直國有企業董事會運行情況的檢查了解分析，揭示了目前地方國有企業董事會運行中存在的問題，如何科學地解決這些問題，對進一步加強國有企業董事會建設有著極為重要的意義。

董事會/運行特點/存在問題

一、地方國有企業董事會現狀：

（一）董事會與政府及下屬公司的關系

1、董事會與地方政府的關系

作為國有獨資企業，表面上政府不參與經營，但實際上國有企業承擔較多的政府職能，如作為政府融資平臺，發行債券、投資擔保等，政府對企業較多的干預使國有企業的董事會及管理層的獨立性受到一定的限制。

2、集團董事會與下屬子公司關系

集團董事會由于歷史及體制原因，目前存在多數集團董事會成員兼任下屬公司董事長或總經理等高管，集團許多職能部門兼任下屬公司的業務指導及考核，集團公司與下屬子公司間獨立性不夠等問題。集團董事會雖不參與下屬子公司的日常經營和運作上的決策，只行使股東權力，但以股東身份指導企業進行重大戰略決策及培養幫助企業成長。

（二）董事會運行特點

1、董事會制度形式化，運行情況各有不同。董事會組織架構、制度體系、決策程序、運行效率、基礎工作等方面都有明確規定。上市公司董事會決策過程透明、公開、民主，各董事敢于講真話和發表不同意見。對參會人員意見，形成書面會議記錄并簽字。其他地方國有企業董事會基本只按公司章程規定召開定期會議，有些甚至幾年不開董事會。

2、初步建立了董事會與國資委以及監事會、經營班子之間的溝通協調機制。一是組建了外派監事會試點，實施專職監事制度，監督成員公司董事會規范運作。二是修訂完善重大事項報告制度。三是對高管人員及外派專職監事建立責任追究機制，增強相關人員的風險防范意識，強化制度執行和規范操作。

3、董事會專門委員會基本上未能發揮作用，大多數地方國有企業董事會下未設立專門委員會，有的雖設立卻未能發揮應有的作用。

二、董事會存在的主要問題

（一）出資人對董事會建設相對滯后。

一是集團正職及副職均有政府組織部門任命，只有部門副職由地方國資委參與考察，董事會、黨委會、經理層三會人員嚴重重疊。二是董事缺位，換屆不夠及時。三是監事會主席缺位情況嚴重，對董事及高管履職評價不夠，其作用發揮有待進一步提高。

（二）涉及政府性議題不能提前知曉，董事獨立發表意見受一定限止。

地方國有企業承擔許多政府職能，擔保、投資決策等重大決策事項較多，又事先不能提前知會，董事不能事前做一些全面了解，因為不了解，有些意見就不好發表，獨立發表的意見建議受到一定的限止。

（三）董事會決策執行情況未建立跟蹤反饋機制。

董事會決策議題中大多項目在執行中未確立專人定期跟蹤及書面反饋制度，如一些已立項的重大投資項目、附條件通過的重大融資項目等進展情況，有的在執行過程中有變化，未能及時以書面形式反饋董事會，使一些重要信息無法對稱。

（四）未建立下派董、監事考核機制。

一些集團雖對下屬子公司派出了董、監事但在制度建設方面卻不夠完善，比如集團未對下屬企公司派出的董、監事制定履職要求和考核規定等相關制度。

三、加快地方國有企業董事會建設的思考。

（一）探索研究外部董事的試點工作。

國有獨資公司完全內部化的董事會結構容易造成董事會履職行為與經營班子履職行為的高度重疊，不利于集團公司治理水平的提升。在所有權和控制權分離的條件下，建立完善外派董事制度、確保外派董事規范高效履職則是做好董事會建設的關鍵環節，必須充分認識建立健全外派董事制度的重要意義。外派董事制度通過外部董事對內部人形成一種制約，可委派熟悉行業經營管理、金融服務、法律及財務管理等方面的專家，作為外部董事參加董事會，以改善董事會結構并切實提升董事會決策、管控的水平。一方面可以提供相關業務咨詢和外部信息支持。另一方面可以強化董事會對公司高級管理人員的監督，減弱內部人控制所帶來的負面作用。

（二）建立和健全董事會專門委員會及董事會辦事機構，提高董事會決策能力和決策水平。

集團董事會應設立日常辦事機構，配備專職工作人員。根據需要逐步設立董事會下的專門委員會，激活其效能，讓專業委員會按各議事規則的規定有序運作，就職責范圍內的事項提供咨詢建議做實董事會職責，提升董事會運作效率和質量。必要時，各專門委員會可聘請外部中介機構，就相關問題展開獨立研究，費用由公司開支。

（三）進一步規范國有獨資公司董事會的議事規則和議事程序。

我市國有獨資公司在董事會會議議事規則和議事程序上與規范法人治理的要求尚有很大的差距，尤其是在董事會會議議題的確定、會議項目的調研、會議材料的準備、會議議題的討論、會議決議的作出等方面，都還不是很規范。要解決這一問題，一是可參照國務院國資委制訂的《董事會試點中央企業董事會規范運作暫行辦法》及時修訂相關制度，來進一步完善和規范公司董事會的議事規則和議事程序。二是加強對相關制度執行情況的檢查，及時糾正違反規定的行為，不斷提高公司董事會的決策效率和決策水平。

（四）進一步健全責任追究和監督機制。

要按照誰行使權力、誰承擔責任的原則，健全責任追究機制。一是健全對董事的責任追究。董事違反法律法規和《公司章程》，給公司造成損失，或者在董事會決議違反法律、法規或者《公司章程》規定，致使公司遭受損失時，無法證明對該決議投反對票的，董事應承擔賠償責任。二是強化對總經理及經理層的責任追究。總經理執行董事會決議，對董事會負責，總經理不得超越職權行使權力，也不能拒絕執行董事會決議。三是加強對黨組織違規的責任追究。黨組織應當按照《黨章》第三十二條的規定，認真履行自身職權，如果在履行職權或維護黨的紀律方面失職或越權，國資委黨委必須予以追究。四是充分發揮監事會、財務總監的監督作用。可以考慮賦予監事會聘請會計師事務所進行審計及評價董事會和董事工作情況的權利。借鑒我市推行財務總監制度的經驗，改變監事會有關成員的安置性質，明確監事、財務總監的任職資格，加強對監事、財務總監的考核評價和責任追究，使監事、財務總監能獨立有效地開展工作，發揮監事會、財務總監對董事會、經理層的監督作用，促進董事會建設工作。

（五）進一步建立持續跟蹤與考核評價制度。

地方國資委應建立關于董事會和董事的持續跟蹤和考核評價制度，認真檢查董事會整體運作和董事個人工作情況，尤其對董事長的年度業績考核，要與其推進董事會建設情況掛起鉤來，從而督促各項制度的切實貫徹執行。可借鑒央企董事會建設及運行的成功經驗，結合地方國企實際，建立董事會重大決策執行情況跟蹤反饋機制。

參考文獻：

[1]中國公司董事會運作現狀一葉孤舟

[2]新加坡淡馬錫公司董事會運行考察報告（北京國資委）

[3]國有企業董事會規范運行的思考湯建華

[4]國有獨資公司董事會建設研究劉強