完善返程投資外匯統計監測方法研究

摘 要：隨著我國對外經濟的快速發展和資本項目管理的逐步放開，跨境資金雙向流動不斷擴大，返程投資呈現加速增長趨勢。返程投資作為對外直接投資（ODI）與來華直接投資（FDI）的組合體，影響國際收支FDI、ODI流量和存量的統計結果。鑒于返程投資企業帶來的資本頻繁跨境流出入的特殊性和復雜性，當前相應外匯數據比對與監管方法仍存在不足。本文通過梳理現行返程投資的統計監測體系，分析現有統計框架對國際收支和結售匯的影響，提出完善其統計監管的思路和建議。

關鍵詞： 返程投資；國際收支；統計監測

中圖分類號：F832.6 文獻標識碼：A〓 文章編號：1003-9031（2015）05-0061-03 DOI：10.3969/j.issn.1003-9031.2015.05.13

一、現行返程投資的統計監測體系

根據國際貨幣基金組織《國際收支與國際投資頭寸手冊（第六版）》的定義，“返程投資是指一經濟體內某實體的資金在投資于另一經濟體的某個居民實體后，又投資于第一個經濟體內的另一實體”[1]。結合返程投資的國際定義，外匯局《關于境內居民通過特殊目的公司境外融資及返程投資外匯管理有關問題的通知》（匯發[2014]37號）將“返程投資”定義細化為“境內居民直接或間接通過特殊目的公司對境內開展的直接投資活動，即通過新設、并購等方式在境內設立外商投資企業或項目，并取得所有權、控制權、經營管理權等權益的行為”。

（一）返程投資統計監測整體框架

2005年以來，外匯局開始系統地將返程投資納入資本項目監管統計框架，期間通過數次修訂管理法規，不斷完善返程投資管理。目前，外匯局最新有關返程投資的管理規定為匯發[2014]37號文，該規定在進一步簡化設立境外特殊目的公司的外匯登記流程的同時，系統地闡述了返程投資“流出比照ODI管理，流入比照FDI管理”的管理思路，全面完善了對返程投資企業外匯收支的統計監管體系。

從統計監測現狀看，2005年以來外匯局直接投資信息管理系統（FDI）長期作為統計監測返程投資的主要系統工具，其囊括了返程投資資金往來的大部分登記信息，國際收支統計間接申報數據采集外商來華直接投資企業和對外直接投資企業跨境資金流數據，商務部ODI統計我國對外直接投資存量和流量情況。2013年5月外匯局資本項目信息系統上線后，直投系統數據遷移至資本項目信息系統。在系統間數據交叉核對方面，借助金宏系統國際收支間接申報數據，外匯局在一定程度上實施返程投資企業備案數據與實際發生數據的比對，用于監測返程投資資金流的真實性。由于返程投資涉及不同的監管部門及監測系統，統計的口徑不徑相同，這些不同來源的ODI和FDI數據常有差異。

（二）資本項目信息系統與國際收支申報系統關于返程投資的統計內容及差異

資本項目信息系統以資本項目審批業務為基礎構建，系統監測貫穿于返程投資企業運作的始終，數據主要為企業的基本信息、變更信息及流入流出歷史存量數據。為充分體現實際控制原則，準確、統計外匯收支情況，外匯局規定特殊目的公司返程投資外匯登記時，在直投系統中進行特殊目的公司返程投資標識。國際收支統計間接申報系統負責采集FDI和ODI企業的所有跨境資金流量數據，對于返程投資外商直接投資企業，并沒有進行特別的身份標識，僅通過申報主體在備注信息中加注“返程投資”字樣予以區分。而實際申報過程中，存在大量返程投資資金跨境收支并未備注“返程投資”字樣，使統計過程中返程投資與外商投資相互交織，從而形成統計中存在較大的誤差和遺漏。

二、返程投資對國際收支的影響分析

（一）虛增跨境收支數據統計。本質上，多數返程投資資金實質為國內企業的自有資金，其資金的進出同時影響我國對外直接投資和吸收外國來華直接投資規模，并在一定程度上造成國際收支直接投資統計數據的虛增。一方面，中國境內母公司“走出去”形成了對外直接投資資產，另一方面，中方控股的境外直接投資者返程投回到中國，形成外國來華直接投資。此外，隨著中國企業“走出去”，部分返程投資的外商直接投資企業為中國母公司跨境兼并收購提供了資金支持。

（二）加劇外匯資金的過度流入和流出。返程投資與跨境資金流入形勢呈現較大的“順周期性”[2]，即返程投資會對一國國際收支失衡產生杠桿化效應。近年來，在國際收支大額順差的背景下，外匯管理的理念以“減順差、防熱錢”為主，而伴隨著以境外融資為目的的返程投資資金的大幅增長，部分返程投資項目往往即能帶來數千萬美元甚至更大規模的外匯資金流入，加劇國內外匯資金凈流入的壓力。當區域外匯收支形勢逆轉為“防流出”后，前期已披著合規“外衣”的返程投資流入資金可以借助與特殊目的公司（或其境外關聯公司）之間的關聯交易順利實現抽逃，或者通過返程外商投資企業利潤匯出、境內外轉讓、破產清算等路徑實現外匯資金匯出。隨著外匯管理“簡政放權”的全面實施，上述跨境資金流動監管在當前外匯管理體制下或已簡化，或已下發銀行辦理，為異常資金借道返程投資流動實現套匯套利提供了便利。

（三）影響結售匯統計監管。一方面，以投機為目的返程投資會增加國內金融機構結匯額。特殊目的公司從境外募集資本金后，短期內返程投資意愿強烈，受套取人民幣升值和本外幣利差雙重收益的驅動，返程投資后迅速結匯，以此獲利。當國內國外環境逆轉或獲利后，將反向操作購匯匯出，由此將推動國內結售匯總量大幅上升。另一方面，返程投資境外與境內企業互為關聯企業，在共同逐利的目的下，境內外公司完全可以聯合簽訂虛假合同或編造虛假資金使用用途，在境內銀行進行結售匯套利活動，不利于銀行對結售匯實施有效監管。

三、返程投資外匯管理和統計監測的難點

（一）全流程監測渠道不暢通，弱化了返程投資的監管效果。盡管返程投資行為由境內公司發起，但在實現返程投資過程中涉及的境外特殊目的公司設立、境外融資及境外上市、募集資金調回等資本運作均在境外發生，欲對其實施全流程的統計監管，需要建立一套跨國家、跨部門的協作監管框架和一條暢通的境內外信息共享機制[3]。由于當前信息的不對稱性，外匯局無法全面掌握特殊目的公司后期資本運作情況（如增持、減持甚至退市等行為），也無法對其跨境資金流動進行后續監測。

（二）返程投資信息未實現共享，增大了統計監管的難度。一是作為返程投資監管的核心系統，目前資本項目信息系統尚未實現返程投資信息數據的系統內共享；二是尚未建立外國投資者最終控制人信息的統一登記和查詢體系[4]。目前外匯局僅能掌握特殊目的公司登記地與返程投資所在地一致的返程投資信息，對于兩者信息異地登記的則全憑企業自主申報，很難判斷返程投資企業間的關聯關系，容易出現因不了解投資者信息直接進行單方面統計的現象。

（三）境內居民個人境外直接投資政策仍需完善。匯發[2014]37號文規定：“境內居民以其合法持有的境內企業資產或權益在境外直接設立或間接控制境外企業”，外匯局已在政策法規層面打通了境內居民個人境外投資行為的下游渠道。但目前，上游管理部門尚未制定明確的境內居民個人境外投資的管理規定，尤其是在如何界定“合法境外資產或權益”方面有待進一步規范和細化[5]。在此背景下，境內居民返程投資往往存在以下合法性缺陷：首先境內個人設立境外公司未經登記；其次資金出境手續多不規范，即沒有資金出境的正規記錄；最后返程投資時雖然有正規審批及資金入境記錄，但往往隱瞞了境內居民實際控制的事實，無疑加大了外匯局有效監測該類返程投資的難度。

四、構建返程投資統計監測體系的建議

（一）建立返程投資外匯主體監管機制

鑒于返程投資企業存在錯綜復雜的關聯、內幕交易，要密切關注境內外兩個主體，綜合分析其所涉的包括貨物、服務、投資、外債等項目在內各類收付匯數據，實現對返程投資的全方位監測。一是建立全流程的監測體系。建立對境外架構的搭建、境內資產的注入、境外私募和公募、境外私有化退市等全過程的統計監測框架；二是擴大特殊目的公司資本交易的登記內容和范圍，明確特殊目的公司相關境內外交易的申報登記義務，將其所有與境內返程投資企業的資本交易和衍生境外交易納入統計監測范疇，改變目前只掌握境內公司不了解其境外母公司資本變動的現狀；三是完善事后核查機制，定期對特殊目的公司年報有關數據及公告信息與外匯局登記備案信息進行核對，及時發現異常情況。

（二）強化返程投資的數據共享，實現返程投資動態全流程監測

一是進一步完善外匯局各系統中有關返程投資的統計監測功能，實現不同投資交易主體和不同行政區域返程投資信息在系統內的全國聯網查詢，以便于外匯局全面掌握和登記各類返程投資行為。二是充分利用跨境資金監測系統、資本項目信息系統、國際收支申報系統等系統信息，加強返程投資跨境資本雙向流動的橫向比對監測，增強對異常資金交易的敏感度，做好外匯“事中、事后”監測與預警，提高返程投資外匯管理的有限性。三是建立健全外匯管理部門商務、工商、稅務等部門的信息共享機制，加強溝通協作，實行對返程投資項下外匯資金流動的全面、動態和即時監測。

（三）加快推進境內個人境外直接投資，完善個人境外投資監測管理

一是鑒于目前尚未開放境內個人境外投資政策的現狀，建議外匯局協調其他主管部門，加快推進上游部門個人境外直接投資有關監管政策法規的出臺，將其投資信息納入統計監管，確保不同交易主體返程投資外匯登記管理的全面覆蓋。二是建立以境內居民個人為主體的監管模式。以境內居民個人為主體，依托外匯監管系統，掌握完整的包含上市或擬上市所有關聯公司的整體股權架構。以境內居民個人為主線，將其在上市架構中所有境外企業和境內返程投資企業納入監管體系中?！?/p>

（特約編輯：苗啟虎）

參考文獻：

[1]袁燕.進返程投資跨境資金流動外匯管理政策的探

討[J].金融論苑，2011（11）.

[2]胡俊偉.構建我國返程投資外匯管理及統計監測體系的政策設想[J].金融縱橫，2011（10）.

[3]鄭俊濤.返程投資外匯管理及統計監測存在問題及政策建議[J].河北金融，2013（2）.

[4]馮雁秋.返程投資及其監管探析[J].中國金融，2006（6）.

[5]劉曉麗.如何實現對返程投資的有效、均衡監管[J].中國外匯，2007（4）.