登陸新三板的八大攔路虎

截止到2015年4月末，新三板掛牌企業數量達到2335家。成交日益活躍，融資快速增加，市值急劇成長，這些都讓部分原本不太關心新三板的企業家也按捺不住了，紛紛要求登陸新三板。

作為提供新三板掛牌服務的專業法律機構，我們團隊最近受邀為企業提供新三板掛牌上市服務，密集地對企業進行診斷過程中，我們發現部分企業雖然業績不錯，但由于公司治理不規范，短期內仍然難以達到登陸新三板的條件。

譬如，浙江某科技有限公司，年營業額達7億元，賬面利潤3000多萬元。律師團隊經過盡職調查發現，該公司存在大量無票銷售，同時還有大量現金采購（即向供應商支付現金用于采購原料，供應商不提供發票）。對于該企業董事長所面臨的選擇就是：將無票銷售并入財務報表內，嚴格按照實際銷售申報納稅；杜絕現金采購，所有原料采購必須要求供應商提供正式發票。如此一來，企業報表內銷售上升，增加了大量稅收成本；采購時要求供應商開發票，導致采購價格較以前上升。如此一來，原本盈利的報表就變成虧本的企業了。面臨如此巨額的稅收成本，企業最終可能在上或不上新三板面前就退縮了。

其實企業在尋求登陸新三板過程中，并非業績不錯就可以掛牌成功，其中公司業務合法和治理規范是重要門檻。如果公司治理不規范或業務流程違規，在尋求登陸新三板過程中，都可能遇上攔路虎。

總結長期服務資本市場經驗，我們發現，企業治理不規范，往往構成新三板掛牌上市的實質性障礙：

一、隱名股東（股權代持）

在實踐中，部分出資人并非在工商登記為股東，而是由他人出面代持股權。如果企業為登陸新三板，需要將隱名股東還原為實名股東。部分實際出資人不愿意配合還原將導致無法完成股份制改造。或者在還原過程中產生大量稅收成本，導致企業最終因為稅收成本高昂無法承受，最終放棄。

二、經營范圍不合規

部分涉及特許經營或需要取得行政許可資質的，在未取得許可資質前屬于違規經營。比如金融服務業、類金融業。雖然現在金融創新環境較以前寬松，但是在沒有取得資質就開始營業的，將導致經營范圍不合規。

三、稅收問題

正如案例中所述，部分民營企業存在不開票銷售業務，而且所占比例較大。這在長三角區域民營企業中比較典型，如果馬上將這些無票銷售砍掉將面臨大量業務損失；如果將這些銷售立即并入財務報表，企業會面臨增加大量稅收負擔。導致企業決策面臨兩難境地。

四、社保問題

盡管法律和政策要求，企業應當為所有員工參加社會保險，包括養老、醫療、失業、生育等保險。按照目前的參保比例，社保占到工資報酬的40%，部分民營企業基于成本的考慮仍然沒有100%參保。在部分地區參保比例甚至低于50%，馬上解決全員參保問題將面臨巨額成本。

五、同業競爭

擬掛牌公司的股東，如果通過投資不同公司主體經營相同的產品或服務，各公司之間將形成競爭關系。在家族企業集中的長三角地區，如果股東的兄弟、姐妹、父母或子女雖然經營不同的企業，但各企業之間經營范圍相同。需要通過收購、兼并等方式來解決同業競爭問題，經常遇到這些不同公司的投資人不能達成收購、兼并共識，造成無法順利掛牌。

六、關聯交易

一些集團型企業，各成員企業內部采購、貿易、融資等太多，造成關聯交易公允性難以判斷，而部分企業短期內又無法將這些關聯業務降到合理水平，也將導致企業無法順利進行股份制改造。

七、土地使用

部分企業存在土地使用權不是通過出讓、轉讓或租賃方式取得，而是違法占用非建設用地。例如有的企業是占用農地、耕地建設廠房進行經營。這樣問題也會造成掛牌實質性障礙。

八、環保問題

涉及到廢氣、廢水、廢渣或固體廢棄物排放的產品，應當取得環評立項許可和排污許可。而部分區域管理松散，導致企業在沒有取得這些許可前進行生產經營。不排除這些問題，企業將無法順利掛牌。

上述這些問題都屬于公司治理不規范問題，有的甚至屬于違法違規問題，如果企業希望進軍新三板等資本市場掛牌融資，一定要做好化解這些問題的思想準備，并要切實付諸行動逐一解決這些問題，否則新三板市場對于部分企業只能是可望而不可即。