論我國公司法對中小股東的權利保護

摘 要：中小股東是公司的重要組成部分，但中小股東因弱勢地位容易受到大股東的傷害，因此，研究中小股東的權利保護，對激發中小股東的投資、管理熱情，促進公司乃至整個經濟的發展具有重要作用。本文主要論述公司法對處于相對弱勢地位的中小股東權益的保護措施。

關鍵詞：中小股東；知情權；累積投票；股東訴訟

一、中小股東的界定與權利保護原因

（一）中小股東的含義

中小股東與大股東是相對應而存在的概念，大股東是指所持公司股份數額較大且對公司具有實質控制力的股東。與之相反，中小股東是指所持公司股份數額較小，且不足以控制公司的股東。

（二）保護中小股東權利的原因

其一中小股東所持有的股份少，但數量遠多于大股東，如果中小股東的權利無法得到有效保護，這勢必打擊廣大中小股東參與經營管理決策的積極性，打擊潛在投資者的投資熱情，進而對公司發展產生不利影響。

其二基于平等原則。在民商活動中，當事人應平等參與民商事活動，無論股東所持有的股份多少都應平等的受法律保護。但當前現狀是：股東權利在中小股東與大股東之間分配不均衡，中小股東在實際的民商事活動中受到不平等待遇。因此將保護中小股東權利落到實處，對公司資本增加、效益提高、規模壯大具有重要意義。

二、保護中小股東權利的立法現狀

目前公司法對中小股東的權利規定了很多具有建設性意義的措施，但仍存在很多不足之處，分析如下：

（一）知情權

我國公司法對有限責任公司和股份有限公司的中小股東知情權進行了相應保護，這保障了中小股東通過對公司財務、人事任免的了解，更好地對自己所持有股份進行規劃。但法律對知情權的規定還多有不足：一是這些條款對拒絕股東查閱的規定籠統模糊，也未規定公司在提出拒絕時對理由進行舉證，只需要公司提出該股東有不正當企圖這一說法，就可將該股東拒之門外。二是財務方面的材料專業性強、并且容易造假，沒有專業知識的股東很難查清財務上的問題。

（二）異議股東股份評估權

基于平衡利益的考慮，公司法第74條的異議股東股份評估權對保護中小股東權利效果突出，股東對公司連續5年不分紅、轉讓主要財產或合并分立公司事項存在異議時，可與公司達成股權收購協議，如果達不成協議，可以向法院起訴。這對于無法控制公司決策的中小股東，在公司決策損害自身利益時，及早抽身，維持了公司決策，保護了公司的正常經營活動，同時補償了有異議的中小股東，將雙方的利益損失降到了最低，是各方利益平衡的良好舉措。

（三）禁止股東權濫用

公司法第20條規定的禁止股東濫用權利，這有效約束了大股東用其優勢濫用股東權，一定程度上減輕了對中小股東權利的侵害。這一舉措的不足之處：該條款更像原則性規定，口號性強，可操作性差，尤其在證明股東如何濫用股權時難以操作。

（四）累積投票制

累積投票制可以保障中小股東選出自己稱心的董事、監事等高級管理人才，增加其在公司中的話語權，改變大股東控制公司的局面，從而有利于保障中小股東在公司中的權利。這一制度的不足之處：其一公司章程或股東會可以決定對累積投票制是否采用，這相當于大股東掌握了累積投票制的設定權；其二股東表決權過半數即可對董事、監事進行任免，這增加了中小股東選出的董事、監事人才，被大股東隨意撤換的風險。這最終導致累積投票制對保護中小股東權利的初衷被踐踏殆盡。

（五）股東訴權

公司法規定股東為維護自身利益提起的訴訟和為公司利益作為原告提起的代表訴訟，讓中小股東對公司的高層及其決議產生了監督制約作用，有效防止大股東濫權，保護中小股東權利。股東代表訴訟訴訟中的不足：其一股東對代表訴訟權行使不積極。因為若勝訴，訴訟利益全歸公司；若敗訴，該股東將承擔不利后果。這大大削弱了股東提起代表訴訟的積極性，尤其是本身就處于弱勢地位的中小股東。其二舉證困難。股東代表訴訟是股東對公司的董事、監事或高級管理人才提起的訴訟，這些高級管理人才掌握著豐富的專業知識和大量的信息，雙方的專業差異及信息不對稱讓起訴股東舉證困難。

三、對中小股東權利保護的完善

2014年3月1日最新實行的公司法，未對2005年公司法中涉及中小股東權利保護的規定進行修改。2005年的公司法雖對中小股東權利進行了多方保護，但經濟發展日新月異，這些保護措施需要進一步完善。

（一）細化中小股東知情權

一是明確“不正當目的”的界線。法律應列明不正當目的的范圍，改變模糊不清的界定，必須在屬于法律列明的不正當目的范圍時，公司方可拒絕股東的查閱請求。二是公司承擔不正當目的的舉證責任。堅持民法中的誰主張、誰舉證，此外，公司具有雄厚的人力、財力和技術資源，有查明股東查閱目的的可能。三是針對財務方面的材料真實性差、專業性強，允許中小股東自聘會計師一起對公司賬簿進行查閱，更易審查材料的真實性。

（二）完善累計投票制

一是不能將累積投票制的適用與否由公司章程或股東會決定，應在法律中明確規定公司任免董事、監事等高級管理人才必須使用累積投票制。二是為平衡各方利益，對通過累計投票任職的董事、監事等人才，在罷免程序上，法律應規定更多的限制，防止大股東對其隨意更換。

（三）保障股東訴權

啟動對代表訴訟股東的獎勵機制。若規定股東代表訴訟勝訴時，給予股東某些利益獎勵，若敗訴，訴訟費用由公司來支付，則有利于提高中小股東的法律維權意識。但要同時對惡意損害公司利益的股東訴訟給予嚴厲制裁。

我國目前公司法從各方面對中小股東合法權益給予保護，但是在實際運行中對中小股東的保護力度遠遠不夠，保護方式存在一定的缺陷，仍需要進一步健全中小股東權益保護體系，讓我國中小股東合法權益的保護得到實質改善。

參考文獻：

[1]高燕.我國股東權利保護制度的缺陷分析[D].西北大學，2014.

[2]趙哲豐.淺析我國公司法對中小股東權益保護的界限[J].法制與經濟，2013.