論我國一人公司法人人格否認制度的完善

摘 要：在現實的經濟社會中，一人公司廣泛存在，它吸引了眾多投資者，刺激了經濟的發展，增加了國家稅收。但是一人公司本身存在固有缺陷，在各國實踐中一人公司也是最容易發生法人人格濫用的領域。本文就詳細闡述了一人公司法人人格否認制度的立法現狀，分析原因，最后提出如何完善一人公司中法人人格否認制度。

關鍵詞：一人公司；法人人格否認；完善措施

一、一人公司概述

所謂一人公司，指僅有一個股東持有公司全部股權的公司。與傳統類型的公司及獨資企業相比較，一人公司有著自己獨特之處，主要有以下幾點：①股東人數的單一性；②股東責任的有限性與公司責任的獨立性；③一人公司的所有權和經營權的不分離性。

一人公司制度的價值：①一人公司完善了我國有限責任公司的形式。2005 年《公司法》順應我國公司制度發展潮流，允許設立一人有限公司，并對其設立、運行等方面設置了一系列的特別規定，更加有利于保護債權人的利益和社會公共利益，并且使一人公司成為我國公司形式的一種補充，豐富了公司形式。②一人公司身兼治理結構的簡便性和對外承擔責任的有限性的特點。一人公司具有股東的單一性和內部治理結構的簡便性。③一人公司的出現體現了營業自由的精神。

二、法人人格否認制度概述

公司人格否認，又稱公司法人人格否認，是指當公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任來逃避債務，嚴重損害債權人利益時，債權人可以越過公司的法人資格，直接請濫用公司人格的股東對公司債務承擔連帶責任的法律制度。

公司法人人格否認制度最早出現在英美國家的判例法中，后為大陸法系國家在司法實踐中廣為采用，可以說已發展為完善公司制度一項重要原則。

公司法人人格否認制度具有如下特征：①公司法人人格否認制度是以公司具有獨立法人人格為前提；②公司法人格否認是對公司獨立人格的個案否認；③公司法人人格否認是對法人人格被濫用后的一種事后規制。

三、一人公司法人人格否認制度立法現狀及問題分析

（一）立法現狀

現行公司法第六十三條則對一人公司的人格否認做出了特殊規定，即一人有限公司的股東不能舉出充足證據證明股東自己的個人財產與公司財產相互獨立，沒有發生混同，就應當對公司的債務承擔連帶責任。由此可見，第六十三條突破了我國傳統的“誰主張，誰舉證”的舉證責任原則，而實行舉證責任倒置，將一人公司人格否認訴訟中的舉證責任轉移給了公司的股東，可以更加有利的保護公司債權人的利益，也能夠在一定程度上限制股東濫用公司獨立人格的行為。

（二）問題分析

（1）規定過于原則化，缺乏可操作性。在公司法中只對人格否認制度做出了原則性的規定，在涉及具體的構成要件、適用范圍等并沒有作出明確的規定，具體的適用標準則由法官自由裁量，但是由于我國司法的相關實踐經驗不足，造成法官在認定一人公司人格否認制度之時適用的無具體標準，這對界定是否濫用造成了相當大的困難。

（2）具體的適用情形規定不全面。現行公司法中僅僅規定了當股東不能證明公司財產獨立于自己的財產即股東與公司發生財產混同的時候才適用人格否認制度，但是，總結中外公司人格否認之訴可以發現，當一人公司發生賬目混同、人員混同、組織機構混同、利用法人人格獨立規避法律或者合同義務、欺詐行為等都應當也必須適用人格否認制度，不承認股東的有限責任，讓股東承擔無限責任。

（3）舉證責任倒置存在的問題。我國公司法在規定一人公司的人格否認制度的時候獨創了一人公司股東對證明公司財產獨立于其個人財產負有舉證責任。這一規定本意是通過加重股東的舉證責任的方式防止財產混同的情形，進而保證交易的安全，但這一規定不論在理論界還是在司法實踐中都備受詬病。

四、一人公司法人人格否認制度的完善

（一）統一適用公司人格否認制度，沒有必要對一人公司單設額外標準

一人公司作為有限責任公司的新發展，應當享有企業法人資格和公司的獨立人格地位。而且公司的獨立人格表明了公司承擔獨立責任和股東以出資額為限承擔有限責任。這對所有享有法人資格的公司都是適用的。

（二）減輕一人公司債權人舉證責任

我國新《公司法》第 64 條規定，在一人公司債權人提起的人格否認之訴中，債權人對財產混同這一主張，并不需要提供證據，而是由股東證明公司財產獨立于自己的財產。64 條舉證責任倒置的規定在一定程度上減輕了一人公司債權人的舉證責任，加重了一人公司股東實施違法行為的法律成本，平衡了一人公司股東和公司債權人的利益。

（三）充分發揮司法解釋和司法判例的作用

由于我國公司法規定的一人公司法人人格否認制度過于原則性，實踐中不易操作，所以可以頒布相關的司法解釋對該制度進行細化。如對公司人格否認制度適用的一般條件可做出歸納式的規定，而對一些經國內外公司人格否認司法實踐證明的典型的、危害較大的情形進行列舉，以便進一步完善我國一人公司人格否認制度，實現其公平、正義的價值追求。

五、結語

為了適應我國市場經濟發展的客觀需要，我國 2005 年公司法首次將一人公司制度納入我國公司法體系，是我國公司法上一大進步。本文著重闡述了我國一人公司法人人格否認制度的立法現狀，并分析原因，最后提出了完善措施。

參考文獻：

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