淺析我國的公司司法解散制度

摘 要：我國《公司法》第一百八十二條規定了股東有權提起訴訟請求法院判決解散公司，該條規定填補了我國公司司法解散制度的空白。但是，由于該條規定太過模糊，學者和司法工作人員對該條的理解存在很大的爭議。本文將嘗試對公司司法解散制度存在的問題進行探討，并提出相對應的措施，希望對該制度的完善有所幫助。

關鍵詞：司法解散；公司僵局；救濟措施

公司的解散是已成立的公司由于發生了一定的事由而使公司退出市場的行為。公司的解散主要包括一般的解散、強制解散和股東請求解散。公司司法解散是指適格股東提起訴訟要求法院依據公司法律規定，判決公司強制解散的一種司法程序。

一、公司司法解散制度分析

《公司法》一百八十二條規定：公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權10%以上的股東，可請求法院解散公司。雖然該法條對公司司法解散作了相關規定，但其還存在著一些問題，特別是關于“通過其他途徑不能解決”、“經營管理發生嚴重困難”的界定過于模糊，不同的學者和司法工作人員對其有著不同的理解，導致在實踐中處理相關案件時存在不同的做法。

二、公司司法解散制度中存在的問題

（一）對“公司經營管理發生嚴重困難”的分析

由《公司法》的相關法條可以得知，股東想要提起訴訟請求法院解散公司，必須滿足公司經營管理發生嚴重困難這個條件。但是什么樣的情況才是發生嚴重困難的情況，法律并沒有詳細清楚的規定。立法者的本意是想更加嚴謹的態度對待司法解散，但如此模糊的界定卻使得學者對該條有不同的解讀，主要有經營或者管理發生嚴重困難、經營和管理都發生嚴重困難等觀點。

（二）對“通過其他途徑不能解決該問題”的分析

通過訴訟解散公司是一個介入司法程序解決問題的過程，如果在此過程中不能妥善處置，可能導致社會資源或財富的極大浪費。因此公司法在立法時設置了諸多條件，要求公司股東在通過其他途徑仍不能挽救公司，使公司脫離僵局，才能夠通過訴訟解散公司。其他途徑包括當事人協商由第三方促成調解，股東收購股份，或者以減資等方式使公司擺脫僵局狀態。在經過其他途徑后仍不能解決公司僵局，股東提起公司司法解散的訴訟后，法院在訴訟的過程中通過調解的方式仍可以進行一調解，如果可以，則以調解的方式進行處理，否則，便直接以判決的方式解散公司。

三、對我國公司司法解散制度的建議

（一）對提起公司司法解散之訴的主體規定的完善

根據公司法的相關法律條文，當股東滿足一定條件時，就有權提起訴訟要求解散公司。在這種情況下，股東有可能濫用自己的權利，不惜為了追求自己的利益的最大化而損害公司的利益。公司司法解散之訴的立法本意是為了保護中小股東的利益不受損害，防止“資本多數決”原則所帶來的股東濫權的行為。設立10%的門檻，主要是為了防范少數股東惡意訴訟的問題，但是以此來剝奪少數股東的訴訟權利確有不妥。對于惡意訴訟的問題，可以參考國外公司法制度，結合本國實踐情況，通過建立惡意訴訟的防范機制來防止少數股股東的濫訴行為。

（二）建立更加有效的調解制度

《公司法解釋二》中明確規定，公司司法解散時應注重調解。調解的重點并不是說服雙方重歸于好，調解工作的重點應是說明公司解散對雙方的危害，盡力促成雙方股東通過其他替代方案解決問題。通過調解解決問題，一是能尋求更多的化解糾紛的替代性措施，從而避免公司因解散而造成的負面影響，二是調解方式有利于從根源上發現并解決問題，實現雙方“雙贏”，這為雙方重歸于好及以后繼續合作創造較好的條件。

（三）完善司法機關對公司司法解散的審判制度

要想完善司法機關對公司司法解散的審判制度，其中很重要的一點就是完善法官在處理相關案件時持有的職業道德和專業態度。這樣法官在應用自由裁量權時才會有制約，才會減少審判的偏差和失誤。在處理相關案件時，司法機關應以調解使公司繼續存續為優先選擇，采取適當的態度進行干預。法院受理這類訴訟后，可先予調解，或給予公司一定期限進行自我糾正；調解不成的，可以要求公司以公平合理的價格收購原告股東的股份，從而使中小股東的合法權益受到保護，判決解散公司并不是解決問題的唯一方式。

四、結語

公司是市場經濟不可或缺的組成部分，它在市場經濟中發揮的作用也越來越大。因此，在面對公司退出市場時，謹慎恰當的處理是非常重要的。就像公司的設立是通過公司自治來實現的一樣，公司的解散也應該通過公司自治來完成。當公司的自治管理機構不能發揮應有的作用時，司法機關就應該及時介入，避免公司處于僵局狀態，股東的合法權益受到損害。隨著我國社會主義法律體系的不斷建設，相信我國關于公司司法解散的法律規定將會更加清楚和完善。

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