資產信用下公司債權人保護法律問題研究

摘 要：當前，新公司法秉承資產信用理念，取消了公司注冊資本最低標準和實繳要求，其突出法律意義在于廢除由資本信用決定的、阻礙公司發展的不合理制度，從而實現對公司債權人利益的全面保護。新形勢下，注冊資本制度的改革對債權人保護帶來的新挑戰，本文提出在相應機制未完善前，既要健全事先風險防范機制，又要完善事后權利救濟機制，構建公司債權人長效保護機制。

關鍵詞：新公司法；資產信用；債權人保護

2014年3月新頒布實施的公司法修正案以資產信用為理念，取消了法定最低注冊資本，將注冊資本實繳登記制改為認繳登記制，對現行公司資本制度形成強烈沖擊，對公司債權人長效保護機制的構建也會帶來新機遇和新挑戰。

一、資產信用與公司債權人保護的關系

1.資本信用不能為公司債權人提供真實保護

傳統公司法中，最低注冊資本額的設定是公司設立的必備條件，公司資本是債權人保護的重要擔保。然而，公司債權人利益的保護取決于公司在經營過程中不斷變化的動態的資產而不是靜態的資本，法定最低注冊資本在實踐中不能很好的發揮保護債權人利益的效果，勝任保護債權人利益的任務，反而成為不良投資者逃避公司債務的護身符。

2.資產信用能真正實現對公司債權人的保護

實際上，公司資產才能真正衡量公司信用的真實狀況。公司資產的構成不僅包括公司股東投入的原始資本，還包括借貸資金、利潤積累等其他資產。在資產信用下，公司債權人不僅要關注公司注冊資本是否真實，股東出資是否到位等靜態的信息，更要考察公司資產的變化等動態信息。

二、資產信用新形勢下債權人保護方面產生的新問題

1.“一元”公司的設立可能導致公司法人人格被惡意利用

新《公司法》取消法定最低注冊資本制度，投資門檻降低了，成立公司更加便利，不良投資者會增多，“一元”公司的設立成為可能；公司法人人格及股東有限責任可能會被惡意利用，以資本顯著不足而否認公司人格的問題將會凸顯，對公司債權人的利益風險極大。

2.注冊資本認繳登記制的弊端使債權人保護面臨困境

新《公司法》確立注冊資本認繳登記制度，我們不得不思考：在公司股東出資期限未到，而公司又不能向債權人清償到期債務的情況下，債權人的利益將如何得到保障？在公司股東出資期限已到，無力清償債權人到期債務，而公司股東通過修改公司章程推遲出資期限時，如何以較小的成本支付實現債權人利益的平衡保護？

3.取消驗資后股東虛假出資問題凸顯

新《公司法》取消了驗資制度后，公司股東出資真實性保障的法律關口將后移。主管部門如果不能公司注入的資本進行有效的動態監控，公司股東虛假出資的問題將會凸顯，公司債權人的利益將很難得到有效保障。

三、公司資產信用下建立和完善債權人長效保護機制

20世紀以來，以資本信用為信用基礎建立的資本制度不斷遭到質疑。美國于1969年率先刪去了關于最低注冊資本額的規定，歐盟也通過立法軟化公司資本制度， 減少對公司設立運作的限制。在資產信用條件下，公司法對債權人的保護，不僅要有事前的風險防范機制，也應有事后的權利救濟機制。

1.健全事先風險防范機制

（1）建立理性債權人教育制度，提高債權人自我保護意識

當前，要重視此次關于資本制度改革的宣傳，打破公眾認為一個公司的注冊資本越高，其信用越好的誤解。要通過對公司債權人進行理性教育，使債權人增強自我保護意識，引導其重點關注公司動態的資產變化，而不是靜態的資本，促使債權人選擇誠信交易伙伴，淘汰失信公司。

（2）建立公司資產信息公示服務制度，加強公司誠信建設

一是建立公司資產信息公示制度。新形勢下，要完善公司財務信息披露制度，建成全國統一的跨地域、跨部門的公司信用信息數據庫。二是建立公司資產信息服務制度。要利用發達的互聯網，建立一套與資產信用配套的公司信息服務體系， 在依法維護債務人公司商業秘密的前提下，允許債權人對債務人公司的房股權、知識產權等資產信息實施實時跟蹤。

2.強化事后權利救濟機制

（1）完善公司法人人格否認制度，加強對股東出資的事后監管

新形勢下，我國公司法中的法人人格否認制度從內涵理解、情形列舉到操作的標準上均有較大完善空間，要逐步完善公司法人人格否認制度，擴展公司法人人格否認制度的適用情形，提高公司法人否認制度的可操作性和可訴性。另外，建議加強對股東出資義務的事后監管，強化瑕疵出資股東與抽逃出資股東對公司債權人的清償責任。

（2）完善配套規則和制度，構建債權人利益長效保護機制

立法者在成熟市場視角下，應以資產信用為理念，更多地借鑒發達國家的相關法律制度，形成一整套促進企業誠信經營的法律法規體系；刑事和行政法律方面應跟進立法，進一步理順民事、刑事、行政責任三大法律責任之間的相互關系，使債權人利益得到全面保護，構建公司債權人利益的長效保護機制。

在資產信用理念下，更重視資產對債權人保護的作用，公司法將發展成為一部更能滿足債權人內在需求的服務性法律，成為一部有效保護債權人利益的保護性法律。

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作者簡介：張燁（1992.01- ），男， 安徽淮北人，遼寧大學法學院在讀研究生