商業(yè)銀行發(fā)放并購貸款的風險與措施

劉紅

[摘要]1996年國家為了保障貸款的安全性，央行制定的《貸款通則》規(guī)定，商業(yè)銀行不許提供并購貸款。2008年12月3日國家為了拓寬企業(yè)的融資渠道，國務院部署了“金融國九條”第五條明確提出多種形式的并購貸款。為貫徹落實《國務院關于進一步優(yōu)化企業(yè)兼并重組市場環(huán)境的意見》（國發(fā)[2014]14號），銀監(jiān)會對2008年出臺的《商業(yè)銀行并購貸款風險管理指引》進行了修訂。

[關鍵詞]商業(yè)銀行；并購貸款；風險；措施

[DOI] 10.13939/j.cnki.zgsc.2015.22.046

1 商業(yè)銀行并購貸款的含義

并購貸款，即商業(yè)銀行向并購方企業(yè)或并購方控股子公司發(fā)放的，用于支付并購股權對價款項的本外幣貸款。是針對境內優(yōu)勢客戶在改制、改組過程中，有償兼并、收購國內其他企事業(yè)法人、已建成項目及進行資產、債務重組中產生的融資需求而發(fā)放的貸款。并購貸款是一種特殊形式的項目貸款。普通貸款在債務還款順序上是最優(yōu)的，但如果貸款用于并購股權，則通常只能以股權分紅來償還債務。

2 商業(yè)銀行并購貸款發(fā)展前景

隨著中國經濟的快速發(fā)展，企業(yè)并購更能有助于企業(yè)快速整體化發(fā)展。不管是橫向并購、縱向并購還是混合并購，都能使企業(yè)獲得更高的效益。橫向并購使得具有競爭關系、經營相同的領域或鏟平相同的同一行業(yè)的企業(yè)能夠在并購之后共同發(fā)展、互利共贏。而縱向并購也是在生產和銷售領域的連續(xù)階段中互為購買者或消費者的企業(yè)之間發(fā)生的并購，即為上下游關系。還有一種則是混合并購，這種并購方式不是同行業(yè)的競爭對手也不是存在上下游生產與銷售的企業(yè)，而是完全進入一個全新的領域，這種方式對企業(yè)來說是全新的挑戰(zhàn)但同時是也是機遇，使企業(yè)走向多元化。但是這種方式的風險性比橫向并購的縱向并購大得多。無論是哪種并購都為促使企業(yè)更好地發(fā)展。由于企業(yè)需要并購發(fā)展，就需要大量的資金支持，所以對商業(yè)銀行發(fā)放并購貸款具有迫切性。同時商業(yè)銀行在企業(yè)并購后可以得到優(yōu)厚的回報。

3 商業(yè)銀行并購貸款的風險

（1）并購風險。并購的企業(yè)涉及的風險因素較多，在并購過程中并購企業(yè)需要對其并購的需求、目標、能力進行自我評價分析。換句話說，企業(yè)所面臨的問題？未來的機遇與挑戰(zhàn)有哪些？企業(yè)的競爭地位和發(fā)展趨勢有哪些？基于企業(yè)的財力和管理能力能不能并購其他的企業(yè)？等一系列問題。并購定價的適宜程度都影響著并購是否能如愿進行。企業(yè)一旦發(fā)生并購就需要企業(yè)的重新整合，整合能否成功地使企業(yè)高效益發(fā)展，并獲取豐厚的利潤，這些不可知。那么商業(yè)銀行收回貸款、獲取收益將變成泡沫。

（2）信用風險。并購貸款在一定程度上看中的不是借款人的能力而是被并購對象的償債能力，以此作為判斷依據。那么銀行很難判斷被并購的對象在未來是否具有能力償還貸款。一些企業(yè)到了被并購的階段，企業(yè)內部就會有各種錯綜復雜的問題和矛盾暴露出來，例如：利用虛假報表來對其財務、經營狀況進行美化，資產的賬面價值是否如其報表上呈現的一樣等。

（3）法律和政策風險。在并購的環(huán)節(jié)中會涉及許多的法律和國家的相關政策，商業(yè)銀行往往很難全面的把握這些政策，從并購貸款的開始至今，我國還處在摸索階段，各個方面的政策和制度還有待完善與改進。2014年銀監(jiān)會對2008年出臺的《商業(yè)銀行并購貸款風險管理指引》進行了修訂，銀監(jiān)會不再對商業(yè)銀行發(fā)放的并購貸款采取審批制，給予商業(yè)銀行絕對的自主權限，縮短并購貸款的審核時間，有助于企業(yè)更甲-獲取貸款有效經營。同時由于每個并購企業(yè)的項目投資回報期與不同并購項目的整合的復雜程度不同，產生協同效應時間過長，因此銀監(jiān)會此次的修訂將貸款期限由原來的5年改為7年，使企業(yè)能更好地利用貸款資金整合并取得效益，同時更加符合并購貸款的實際情況。銀監(jiān)會考慮到企業(yè)的繽購融資渠道主要來源于銀行發(fā)放的并購貸款，在并購交易迅速發(fā)展的情況下為合理滿足并購重組的合理需求，將并購價款的比例從50%上調至60%，使企業(yè)不再因為在發(fā)展過程中因資金的不足而捆住手腳。擔保的要求由強制性改為原則性，允許商業(yè)銀行在防范并購貸款風險的前提下，根據并購項目風險狀況、并購方企業(yè)的信用狀況合理確定擔保條件，使并購貸款更具有人性化。同時也刪除了擔保條件高于其他種類貸款的要求。使得發(fā)展前景良好、經濟效益不錯的并購企業(yè)以較低的門檻獲得并購貸款。不管是商業(yè)銀行還是企業(yè)不能及時地掌握法律政策的變動，都會為其帶來損失。企業(yè)會錯過能使其項目更好發(fā)展的強有力支持，而商業(yè)銀行也會失去更有高回報的機會。

（4）道德風險。從銀行的角度分析，銀行信貸部的某些員工會經不起金錢的誘惑，以權謀私，給不滿足并購條件、信譽差或發(fā)展前景不好的企業(yè)發(fā)放并購貸款，違背了企業(yè)授信原則的前提。以及向第三者泄露銀行與企業(yè)有關的重要信息，使銀行與企業(yè)遭受損失。利用職權之便與銀行以外的人員合伙從事經營活動或濫用他人的名義、單位進行虛假貸款進行貪污及挪用歸自己所有。在信貸員的操作上因其責任心不強，有意無意地隱瞞事實，對待貸款之前調查企業(yè)只停留在形式上，未付諸實踐，大多只停留在表面形式之上。或只調查企業(yè)經營活動的表面問題而企業(yè)實質存在的問題未能調查清楚及進入深層的可行性研究，貸款達不到預期收益，最終有收不回貸款的風險。

從企業(yè)的角度，企業(yè)在并購之前在對待銀行的信貸調查時，以虛假的貿易或項目來獲取貸款。同時如果企業(yè)在并購之后以資產權屬不清，資產分割等理由逃避銀行債務或者申請的并購貸款，企業(yè)用作其他用途就會造成貸款風險。使銀行得不到預想的豐厚收益，更有可能收不回貸款。

（5）國家層次的政策風險。企業(yè)走出國門開展跨國經營的時候勢必要面對復雜的國際環(huán)境，企業(yè)自身也會存在許多的制約性問題，其中可能出現的風險有：知識產權法律風險。由于國內外的法律不一致，國內的企業(yè)在本國發(fā)展很好，當企業(yè)走到國外市場就會因對國外的法律不清楚，而被告侵權，甚至將出現扣押、查封、賠款等一系列的問題。所以政治風險一直以來就是我國企業(yè)走出去所面臨的最大困難，政治風險難以預測、難以控制，一旦發(fā)生往往無法挽救，常常使投資者血本無歸。這些嚴重阻礙中國經濟走向世界的發(fā)展，也是并購企業(yè)所面臨的嚴峻性問題。

4面臨這些風險所采取的措施

4.1應對并購的風險

商業(yè)銀行應該在向企業(yè)發(fā)放并購貸款之前進行有效的、深入的、強有力的調查，以及項目的真實性和可靠性、在同行業(yè)中的競爭地位、能否在未來有較高的收入、企業(yè)整合的時間等。同時商業(yè)銀行應認真調查并購企業(yè)與被并購企業(yè)是否存在虛假并購來獲取高額的并購貸款，對其并購的操作流程進行審查，其中是否會出現漏洞。

4.2 某些企業(yè)為了獲取貸款，逃避商業(yè)銀行的調查，對其財務進行美化

商業(yè)銀行可以要求查閱近幾年對該企業(yè)的審計報告，從審理報告發(fā)現問題。必要時可以要求審計單位對該企業(yè)再進行一次審計T作，減少企業(yè)在并購時存在的風險。同時商業(yè)銀行可派具體的人員對企業(yè)資產進行實地查驗，做到核準數字查明原因、調查賬簿賬實相符，以及各種企業(yè)可能存在的問題，如關聯方交易、業(yè)務結構平衡問題、企業(yè)管理問題等。在并購之后這些問題會不會得到改善或解決，這都是商業(yè)銀行調查的問題，并對此企業(yè)得出是否能取得并購貸款的結論。

4.3 商業(yè)銀行和企業(yè)對國家法律政策難全面把握的問題

不管是企業(yè)還是銀行，都有相應的法律顧問。在法律政策上都可以咨詢法律顧問，其對法律和國家政策變化的關注度都高，能有效地幫助商業(yè)銀行和企業(yè)。當企業(yè)想并購另一家企業(yè)時除了有專門的并購團隊之外，還必須提前時刻關注國家相關網絡平臺上發(fā)布的相關的法律動態(tài)與政策變動。商業(yè)銀行想從并購貸款中得到豐厚的收益就不能閉門造車，不僅要關注中小企業(yè)的發(fā)展和目前的競爭環(huán)境，更要從國家相關法律與政策著手，利用相關有利的政策為企業(yè)提供并購貸款，獲得收益。

4.4道德風險問題

道德風險的來源是金錢的誘惑，商業(yè)銀行將綜合素質良好的員T招人信貸部，并采取一段時間崗位的輪換，使每一個人待在同一個崗位的時間縮短，銀行重要領導應實行一年換崗制，減少以權謀私的可能。并給每位員T制定優(yōu)秀的激勵機制也可以是休假旅行計劃等，使每位員工全心全意服務。加強信貸員的思想道德教育，深入開展人生觀、價值觀、職業(yè)道德教育同時進行法制教育和警示教育活動，從正反兩個反面對信貸員進行教育，進而提高信貸人員的素質，端正他們的思想，增強信貸道德風險防范意識。同時加強信貸管理部門領導的監(jiān)督和管理能力。完善信貸管理機制也是必不可少的，所以貸款的操作流程應該嚴加管理，使那些別有用心的信貸人員沒有可乘之機，使約束機制發(fā)揮到極限。對于發(fā)現有違反道德的信貸人員給以嚴厲的處理，重則離崗、免職。這種嚴厲的處理對其他有違反道德想法的人給以告誡，使這些人的想法扼殺在搖籃里。加大貸款責任追究力度也是必需的，這樣能增加信貸員的責任意識。這樣信貸的道德風險就會大大降低。

4.5法律政策問題

當企業(yè)決定向國外發(fā)展時，應首先熟悉國外的法律政策，以免使企業(yè)蒙受損失。如果在國外設置營業(yè)部的可在國外聘請法律顧問，國外的法律顧問對本國的法律更為了解。

雖然商業(yè)銀行并購貸款有諸多的風險，但是它帶來的經濟效益更為客觀，不管是企業(yè)還是銀行，只要在此過程中趨利避害，將并購貸款的機制逐漸完善，它的發(fā)展所帶來的價值不可估量。