ST二重主動退市“貓膩”

熊錦秋

一些上市公司已經觸及強制退市指標，且被暫停上市，未來本將可能被交易所強制終止上市。但在此之前，上市公司自己卻提出主動退市，由此就可享受到主動退市的政策優惠。如果被動強制退市與主動退市可以隨意轉換，兩者界線不清，根本體現不出主動退市的真正內涵，這無疑是不合適的

*ST二重準備通過股東大會的方式，實現主動退市了。上市公司主動退市可以享受政策優惠，這對股東尤其是大股東有利，但對于已經觸及被動退市紅線的上市公司，實則不宜適用主動退市制度，應進一步劃清主動退市與被動退市之間的制度界線。

根據上交所《股票上市規則》，當出現“上市公司股東向所有其他股東發出收購全部股份或部分股份的要約，導致公司股本總額、股權分布等發生變化不再具備上市條件;上市公司股東大會決議主動撤回其股票在本所的交易，并轉而申請在其他交易場所交易或轉讓”等八種情形，上市公司可以向交易所申請主動終止上市。*ST二重原本擬通過上述前一種情形主動退市，大股東國機集團發出要約收購，但由于預受要約股份數量未達到約定的要約生效條件，要約收購自始不生效，通過這個渠道實施主動退市之路不通;由此*ST二重擬通過上述第二種情形實現主動退市，此次公司擬以股東大會方式主動撤回股票在上交所的交易并轉而申請在新三板轉讓。

*ST二重2011年、2012年和2013年連續三年虧損，目前已被暫停上市，且預計2014年年度經營業績為虧損。即使公司不主動退市，未來也可能觸及財務狀況的強制退市指標而被交易所強制終止上市。那為什么*ST二重尤其是大股東急于以主動退市方式退市，而不是任其被交易所強制退市？這是因為《關于改革完善并嚴格實施上市公司退市制度的若干意見》對主動退市規定了特殊的優惠政策。

比如按《意見》，主動退市公司可以隨時向交易所提出重新上市申請，強制退市公司在交易所規定的間隔期屆滿后、才可向交易所提出重新上市申請。像*ST二重觸及財務狀況強制退市指標若被強制退市，自股票進入新三板滿12個月后才可提出重新上市申請。當然，無論是被動強制退市公司、還是主動退市公司，若要申請重新上市，必須滿足一定的條件。比如，最近3個會計年度凈利潤均為正數且累計超過人民幣3000萬元，連虧數年的*ST二重若要通過自力更生實現重新上市，最起碼要再等三年，似乎主動退市享受的上述政策優惠沒有實際意義，即使主動退市未來也難以隨時提出重新上市申請，因為沒有3個會計年度盈利記錄。但是，上市公司退市到新三板之后同樣可以進行重大資產重組、甚至被“借殼”，若實施重組或“借殼”，借殼主體可能符合三年凈利潤等指標要求，主動退市公司可以隨時申請重新上市的這個政策優惠，就可轉變為真正的現實紅利。

而且，主動退市的政策優惠不僅體現在重新上市的申請時間間隔上，交易所對主動退市公司在重新上市條件、程序、信息披露、交易安排等方面也有優惠，對此會區分主動退市公司與強制退市公司，以及強制退市公司所觸及強制退市指標的不同作出差異化安排。上市公司以主動退市的好態度，來換取未來重新上市的諸多政策優惠，這是上市公司更愿意以主動退市方式退市的原因。

由此問題也就來了。一些上市公司已經觸及強制退市指標，且被暫停上市，未來本將可能被交易所強制終止上市。但在此之前，上市公司自己卻提出主動退市，由此就可享受到主動退市的政策優惠，那么被動強制退市與主動退市可以隨意轉換，兩者界線不清，難以體現兩者制度區別，也根本體現不出主動退市的真正內涵，無疑是不合適的。

成熟市場的上市公司實施主動退市的原因，主要是大股東進行私有化。從1997年到2005年，歐洲18個國家總退市數量為5579家，其中大股東發起的主動私有化退市數量達到3333家。顯然，實施主動退市的主流并非為獲取優惠政策而主動退市的問題類公司，其主動退市也難以享受什么額外的政策優惠。

既然A股市場對主動退市的上市公司在重新上市等方面賦予一定的政策優惠，那么這種政策優惠就不能濫施，尤其不能讓已經納入強制退市軌道的上市公司享受。不妨規定，對于已經觸及退市紅線的上市公司，只要被暫停上市，都無權利實施主動退市，被暫停的上市公司要么通過自力更生等手段達到恢復上市標準從而恢復上市，要么就只能走向被強制終止上市的結局。事實上，“暫停上市”具有強制性，主動退市與被動強制退市之間應該有清楚明晰的界線，兩者不能混淆不清，否則A股市場主動退市的主流，將可能是那些行將被強制終止上市、卻為換取優惠政策而實施主動退市的公司。