地方“混改”圖譜

張政軍+袁俊

十八屆三中全會吹響了新時期全面深化國資國企改革的號角，其中“積極發(fā)展混合所有制經(jīng)濟”為各界所關(guān)注。一年多來，各地紛紛出臺了國資國企改革方案，部分省市甚至專門出臺了發(fā)展混合所有制經(jīng)濟的試點意見，對混合所有制改革的目標、領(lǐng)域、國有股權(quán)比例結(jié)構(gòu)、員工持股等方面有一定程度的明確。然而，當前國企混改實踐中仍然存在一些困擾和問題。

地方混改政策共識

截至目前，全國已有23個省市出臺了地方版的國資國企改革意見，我們比較了可找到的18個省市的改革意見，包括北京、上海、廣東、重慶、天津、四川、山東、黑龍江、江蘇、陜西等地。概而言之，這些意見主要有五大特點。

地方政府十分重視混合所有制改革。絕大部分省市出臺的國資國企改革方案均以發(fā)展混合所有制為主要目標，并設(shè)定了混改目標。在上述18個省市的改革方案中，一半以上省市明確了發(fā)展混合所有制的時間和目標，一些地方提出的目標體現(xiàn)出了很強的改革迫切性。如上海提出，除了國家政策明確必須保持國有獨資的，其余企業(yè)3-5年實現(xiàn)股權(quán)多元化;同樣是3-5年時間，重慶計劃將三分之二的國有企業(yè)發(fā)展成為混合所有制企業(yè);廣東和天津則將實現(xiàn)混合所有制改革目標的時間定在了2017年。其中，廣東指出到2017年混合所有制改革的企業(yè)戶數(shù)將超過70%，天津則強調(diào)到2017年核心骨干企業(yè)80%以上實現(xiàn)股權(quán)多元化。

強調(diào)將國有資本集中到關(guān)鍵領(lǐng)域。在本輪改革中，各省市國資改革方案均對國有資本布局重點領(lǐng)域進行了明確規(guī)定，總體方向是推動國有資本從傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)向現(xiàn)代服務(wù)業(yè)、先進制造業(yè)、戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)等領(lǐng)域集中;引導(dǎo)國有資本流向民生公益保障、基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)等領(lǐng)域。例如，北京提出到2020年80%以上的國有資本集中到公共服務(wù)等領(lǐng)域，并強調(diào)城市公共服務(wù)類和特殊功能類企業(yè)中的國有資本將占到總量的60%以上。此外，江西、江蘇、重慶、四川、甘肅、青海等省市也都有與之相同的“80%”的指標，要將國有資本集中到關(guān)鍵領(lǐng)域和優(yōu)勢產(chǎn)業(yè)。天津則更進一步提出，到2017年年底90%的國有資本將聚集到重要行業(yè)和關(guān)鍵領(lǐng)域，國有資本布局聚集在40個行業(yè)左右。

強調(diào)可參照國企分類設(shè)置國有股權(quán)比例結(jié)構(gòu)。從各地方案中對國有股權(quán)比例結(jié)構(gòu)的設(shè)置來看，有超過80%以上的省市強調(diào)根據(jù)不同企業(yè)的功能定位來設(shè)定國有股權(quán)比例結(jié)構(gòu)。其中，上海、江蘇、江西、陜西、湖北、天津、河南、貴州、廣西、遼寧、北京、重慶、湖南以及黑龍江等，提出了國有企業(yè)三分法的方式對國有企業(yè)進行分類。其中，除黑龍江強調(diào)除國家規(guī)定領(lǐng)域外，國有資本比例不設(shè)比例，其余省市均強調(diào)國有企業(yè)分類設(shè)置國有股權(quán)比例結(jié)構(gòu)。四川與廣東傾向于兩分法。而山東、山西未將國有企業(yè)進行分類，其中在設(shè)置國有股權(quán)比例結(jié)構(gòu)的問題上，山東省以省屬國有企業(yè)間不同的功能定位為參照來設(shè)置，山西強調(diào)除國家規(guī)定的領(lǐng)域以外，國有企業(yè)在競爭性領(lǐng)域新上項目允許非國有資本控股。

大部分省市改革方案均強調(diào)提高國有資產(chǎn)證券化率，地方國企能整體上市的整體上市，不能整體上市的部分上市或引進外部投資者。從各地的改革方案來看，現(xiàn)階段已有9個省市明確提出了國有資本證券化率的具體指標。例如，湖北、廣東、湖南等省提出到2020年，其全省國有資本證券化率分別提高到50%、60%及80%;廣東的省屬國企資產(chǎn)證券化率，更將由現(xiàn)在的20%大幅度上升到60%。重慶則計劃用3-5年時間，推進20家重點國企整體上市，使其80%以上的競爭類國企實現(xiàn)證券化。

探索員工持股、鼓勵民間資本參與國企改制、產(chǎn)權(quán)多元化改革等方面，成為地方混改的主要操作手段。在多份已出臺意見的具體闡述中，上海表明其將通過公司制改革、開放性市場化雙向聯(lián)合重組、股權(quán)激勵和員工持股三種途徑推進混合所有制改革。山西將積極引入股權(quán)投資基金參與國有企業(yè)改制上市、重組整合。湖北則提出，大力推進國有產(chǎn)業(yè)產(chǎn)權(quán)多元化，深化公司股份制改革。在員工持股方面，目前各地仍處在探索階段，但不乏亮點，山東將著重鼓勵企業(yè)經(jīng)營管理者、核心技術(shù)人員和業(yè)務(wù)骨干持股，而非全員持股。江蘇的立場是職工持股可不搞平均分配，應(yīng)該按照自愿持股原則，并根據(jù)持股人對企業(yè)的影響和貢獻確定。貴州更是突破性地提出，國有中小企業(yè)改制中經(jīng)營管理層和技術(shù)骨干可以持大股。

國企、民資的混合顧慮

從各地政府相繼出臺的國資國企改革方案及混合所有制試點意見可以發(fā)現(xiàn)，各地政府在貫徹落實《中共中央關(guān)于全面深化改革若干重大問題的決定》的態(tài)度是積極的，在推進混改的政策制定上取得了一定的進展。不過，在實施過程中，現(xiàn)階段國企和民企之間的混合合作還存在這樣或那樣的問題亟待解決。

實際上，國有企業(yè)和民營企業(yè)對發(fā)展混合所有制經(jīng)濟均存在顧慮。對國有企業(yè)而言，針對混合所有制的擔憂主要有三點：一是憂慮與民營企業(yè)混合后，擔心民營企業(yè)的“移山大法”造成國有資產(chǎn)流失;二是處于優(yōu)勢地位的國有企業(yè)因存在肥水不流外人田的想法而不愿混;三是國企領(lǐng)導(dǎo)人擔心自身被追責，怕承擔改制中形成國有資產(chǎn)流失的風(fēng)險而不敢混。對民營企業(yè)而言，核心的疑慮主要有兩點：一是擔心被“關(guān)門打狗”或“秋后算賬”，把自己混沒了，比如建國初期的公私合營、又如十年前“郎顧之爭”引發(fā)的顧雛軍入獄事件以及近幾年的“國進民退”，都是民營企業(yè)家們心中揮之不去的陰影;二是有實力的企業(yè)家也擔心混合后，面對規(guī)模龐大的國企，規(guī)模相對弱小的民企沒有話語權(quán)和管理權(quán)，合法利益得不到保障。

混合所有制改革中的國有資產(chǎn)流失問題。目前各界最擔心的是混合所有制改革過程中的國有資產(chǎn)流失問題。在上一輪國有企業(yè)改革過程中出現(xiàn)了改制的不規(guī)范和國有資產(chǎn)流失的問題，引起市場較大的關(guān)注并一度引發(fā)學(xué)界的大討論。對于本輪國企混合所有制改革，十八屆三中全會提出“允許更多國有經(jīng)濟和其他所有制經(jīng)濟發(fā)展成為混合所有制經(jīng)濟”;“允許混合所有制經(jīng)濟實行企業(yè)員工持股，形成資本所有者和勞動者利益共同體”。對此，上下各層（政府-國有企業(yè)）、體制內(nèi)外（國有企業(yè)-非公資本）一方面都想去推動國企混改，但另一方面都怕承擔“賤賣和瓜分國有資產(chǎn)”的罪名。如果不從法律法規(guī)、流程化操作、透明度等方面規(guī)范混合所有制改革，從流程上、體制上防范國有資產(chǎn)流失，打消上下各層、體制內(nèi)外的顧慮，本輪混合所有制改革就難以真正有效推進。

產(chǎn)權(quán)保護力度不一致，造成民營資本不敢混合。產(chǎn)權(quán)是所有制的核心，發(fā)展混合所有制，必須確保產(chǎn)權(quán)明晰、保護嚴格。十八屆四中全會要求“創(chuàng)新適應(yīng)公有制多種實現(xiàn)形式的產(chǎn)權(quán)保護制度”，并明確強調(diào)要“加強對各種所有制經(jīng)濟組織和自然人財產(chǎn)權(quán)的保護”。當前由于多種原因，不同所有制的產(chǎn)權(quán)保護程度還不一致。國有資本的產(chǎn)權(quán)以國家信用為后盾可得到充分的保障，而非公經(jīng)濟的產(chǎn)權(quán)保護仍然面臨不確定性，企業(yè)家財產(chǎn)權(quán)被公權(quán)侵害的現(xiàn)象時有發(fā)生。如果缺少對產(chǎn)權(quán)的嚴格制度保障和法律保障，要真正激發(fā)民營企業(yè)家在一個不確定性的市場中投資創(chuàng)業(yè)是難以辦到的。在產(chǎn)權(quán)保護力度不統(tǒng)一的情況下，混合所有制改革很可能變成國有資本的“獨角戲”，即便壟斷行業(yè)放開，民營資本也未必敢進去。

國有資本和非國有資本地位上的不平等，加大了混合的難度。民營經(jīng)濟獲得了快速發(fā)展，展現(xiàn)出強勁生機與活力，并為推動國民經(jīng)濟發(fā)展做出了重要貢獻，但是在具體實踐過程中，民營經(jīng)濟仍面臨一些有形無形的障礙和困難。一是當前還存在市場主體權(quán)益不平等、機會不平等、規(guī)則不平等現(xiàn)象，民營資本投資領(lǐng)域受限。雖然國家先后出臺一系列產(chǎn)業(yè)發(fā)展政策，逐步放開國有壟斷產(chǎn)業(yè)，但非公有制企業(yè)在發(fā)展空間、產(chǎn)業(yè)準入、資源獲取方面仍存在種種或有形或無形的限制。二是我國對中小投資者保護制度還很不完善。即使在大力發(fā)展混合所有制經(jīng)濟的政策導(dǎo)向下，非國有資本介入壟斷行業(yè)成為可能，但其資本規(guī)模和實力也無法與國有企業(yè)同臺競爭，非國有資本參股國有企業(yè)時往往缺乏話語權(quán)也無決定權(quán)。曾任工信部第一任部長的李毅中在2015年“兩會”現(xiàn)場就國企改革問題說，“有些民營企業(yè)反映，發(fā)展混合所有制門檻多，特別是壟斷行業(yè)準入受到限制，產(chǎn)權(quán)保護法律法規(guī)沒有跟上。民營企業(yè)擔心混合以后或者被擠出，或者被吃掉，許多民營企業(yè)家仍然持觀望態(tài)度。”因此，如何平衡好國有資本和非國有資本的地位和關(guān)系，是能否實現(xiàn)混合所有制經(jīng)濟健康發(fā)展的關(guān)鍵之一。

多種途徑務(wù)實推進改革

混合所有制改革的重點在于讓民營資本、社會資本介入國有經(jīng)濟和國有企業(yè)，進而改變企業(yè)的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)，為企業(yè)打造一個符合市場經(jīng)濟的治理體系，促使企業(yè)轉(zhuǎn)變經(jīng)營機制。基本思路可以是：以優(yōu)化資源配置為重點、以改革競爭性國企為突破口、以項目合作為重要載體，通過多種途徑加快推進國有企業(yè)的公司制、股份制改革。

首先，對國有企業(yè)功能定位重新進行分類梳理，合理設(shè)置國有股權(quán)比例結(jié)構(gòu)。是不是所有的國有企業(yè)都適合發(fā)展混合所有制？顯然不是。發(fā)展混合所有制，也不是全部國企都要實行產(chǎn)權(quán)改革，這要根據(jù)企業(yè)的實際情況具體決定。而在具體實施中，要實行一企一策，分類進行研究，提出措施，不能“一刀切”。同時，對國企的功能進行重新定位顯得尤為重要。按照國資委副主任黃淑和的說法，優(yōu)化國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)，主要采取四種形式。其一，涉及國家安全的少數(shù)國有企業(yè)和國有資本投資公司、國有資本運營公司，可以采用國有獨資形式。其二，涉及國民經(jīng)濟命脈的重要行業(yè)和關(guān)鍵領(lǐng)域的國有企業(yè)，可保持國有絕對控股。其三，涉及支柱產(chǎn)業(yè)和高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)等行業(yè)的重要國有企業(yè)，可保持國有相對控股。其四，國有資本不需要控制并可以由社會資本控股的國有企業(yè)，可采取國有參股形式或者全部退出。

其次，轉(zhuǎn)換國資監(jiān)管方式，完善國資管理體制。十八屆三中全會《決定》提出：“以管資本為主加強國有資產(chǎn)監(jiān)管，改革國有資本授權(quán)經(jīng)營體制，組建若干國有資本運營公司，支持有條件的國有企業(yè)改組為國有資本投資公司。”這句話的重點是將“管資產(chǎn)”變?yōu)椤肮苜Y本”。國資委要與積極發(fā)展混合所有制經(jīng)濟相適應(yīng)，轉(zhuǎn)變國資監(jiān)管方式，實現(xiàn)從“管企業(yè)”到“管資本”的轉(zhuǎn)變。積極探索以“管資本為主加強國資監(jiān)管”的新模式和新方法，重點是構(gòu)建好三層次的管理框架，即國資委-國有資本投資運營公司-以混合所有制為主的國有參控股公司。國資委作為第一層級對國有資本投資運營公司行使出資人權(quán)利包括：聘請或任命董事會成員、決定公司的利潤分配和董事會的薪酬、審定公司的重大投資戰(zhàn)略、審查公司財務(wù)報表以及界定公司業(yè)務(wù)范圍。國有資本投資運營公司作為第二層級按照政府要求進行投資和管理，并對投資企業(yè)行使出資人權(quán)利，其中對少數(shù)控股企業(yè)公司以管大事為主（包括經(jīng)理人員推薦、企業(yè)發(fā)展目標審定、財務(wù)審計、金融風(fēng)險管理、企業(yè)投資程序?qū)彾ǎ约捌髽I(yè)經(jīng)營者的薪酬分配與獎懲建議等），對參股的混合所有制企業(yè)，則履行好積極股東職責。第三層級是以混合所有制為主的國有參控股公司，完全按照市場經(jīng)濟規(guī)則開展運營和競爭，其中職業(yè)經(jīng)理人制度和員工持股改革主要在國資管理框架第三個層次中以混合所有制為主的企業(yè)里推行。

再次，完善投資管理體制，放寬非公資本準入條件，消除政策歧視。李克強總理在2015年《政府工作報告》中提出，“大幅放寬民間投資市場準入，鼓勵社會資本發(fā)起設(shè)立股權(quán)投資基金”，同時強調(diào)“在基礎(chǔ)設(shè)施、公用事業(yè)等領(lǐng)域，積極推廣政府和社會資本合作模式。”吳敬璉表示，多種所有制經(jīng)濟的共同發(fā)展是最為可靠的政治基礎(chǔ)，不應(yīng)按照所有制性質(zhì)把企業(yè)分成三六九等，而要一視同仁。為此，市場準入應(yīng)逐步放開，消除對非公有制經(jīng)濟的歧視性政策。具體地說，一方面，放寬市場準入，使非公有制經(jīng)濟享有與公有制經(jīng)濟平等的投資權(quán)利。凡是國家法律沒有禁止進入的行業(yè)和領(lǐng)域，都應(yīng)允許非公有資本進入，即遵循“非禁即入”、“非禁即行”的原則。例如，像石油天然氣、電力和民航等領(lǐng)域經(jīng)過多年改革已經(jīng)形成了可競爭的市場結(jié)構(gòu)，但仍存在一些保護壟斷和限制競爭的政策，對此應(yīng)盡快調(diào)整相關(guān)政策，促進有效競爭格局的形成。此外，在企業(yè)并購和交易中，不能以國有資產(chǎn)流失等條款限制正常的企業(yè)行為和評估盈虧。另一方面，要切實采取措施，消除政策歧視，使非公有制經(jīng)濟在投融資、稅收、土地、貿(mào)易、行政服務(wù)等方面享有與公有制經(jīng)濟平等的政策待遇。例如，拓寬中小企業(yè)融資渠道，創(chuàng)新融資方式，加大融資支持力度;結(jié)合目前正在深入開展的行政審批制度改革，逐步消除政府對非公有制企業(yè)的審批限制。加強社會媒體監(jiān)督，約束部分地方政府對民營企業(yè)“引進外商、打成內(nèi)傷”的侵害性行為，鼓勵發(fā)展民營企業(yè)行業(yè)自律組織，支持民營企業(yè)家群體抵制個別人結(jié)交依附權(quán)力、開展不正當競爭的行為。

第四，規(guī)范運作、加強監(jiān)管，切實防止國有資產(chǎn)流失。一方面，從明晰產(chǎn)權(quán)關(guān)系、強化資產(chǎn)評估、規(guī)范產(chǎn)權(quán)流轉(zhuǎn)和加強資產(chǎn)監(jiān)管等重要環(huán)節(jié)來建章立制，防止轉(zhuǎn)移式的國有資產(chǎn)流失。比如國有資產(chǎn)的高買低賣、國有資產(chǎn)評估的操縱，對外亂投資、亂收購等。轉(zhuǎn)移式流失容易發(fā)生在資產(chǎn)評估、審計、盡職調(diào)查、招投標、采購管理、薪酬分配、生產(chǎn)經(jīng)營管理、資金管理、法律糾紛、對外并購、對外投資、擔保、管理層收購、資產(chǎn)處置等多個環(huán)節(jié)。具體的防范措施包括：一是建立市場化的國有股權(quán)定價機制，充分發(fā)揮市場的價格發(fā)現(xiàn)機制，真正形成由公開競爭決定國企資產(chǎn)價格的機制;二是完善國企股權(quán)資產(chǎn)評估流程，審計與評估應(yīng)獨立開來，相互驗證和監(jiān)督，保證評估結(jié)果的客觀、中立;三是規(guī)范國企股權(quán)轉(zhuǎn)讓程序，強化公開透明和規(guī)范運作，完善信息披露機制，確保信息披露應(yīng)保證及時性、持續(xù)性和完整性并接受社會監(jiān)督，實現(xiàn)陽光化、透明化操作;四是強化懲戒機制，要加強職能部門監(jiān)管和社會監(jiān)督，引入終身責任追究機制，對于涉嫌違法行為加大法律懲戒力度，不能讓混合所有制成為不當利益輸送的渠道和滋生腐敗的土壤。

另一方面，也不能因為擔心國有資產(chǎn)流失，而裹足不前、停止改革，以此造成消耗式的國有資產(chǎn)流失——國有資產(chǎn)未發(fā)生流轉(zhuǎn)，難找到受益主體，由于未履職、不作為導(dǎo)致冰棍效應(yīng)等國有資產(chǎn)價值損失。比如對困難企業(yè)、僵尸企業(yè)進行救助輸血，長期積累的問題不處理、經(jīng)營決策失誤、效益低下或達不到應(yīng)有回報等。防止消耗式的國有資產(chǎn)流失應(yīng)以增強國有企業(yè)活力、控制力、影響力和抗風(fēng)險能力為核心，重點是建立現(xiàn)代企業(yè)制度，加快國有企業(yè)改革，完善激勵約束機制，加強內(nèi)部管理提升和信息化建設(shè)等。

此外，規(guī)范運作，解決混合企業(yè)的公司治理問題。混合所有制企業(yè)要清晰界定政企關(guān)系，堅持市場化法人治理結(jié)構(gòu)，設(shè)立多席獨立董事席位，并保證董事會的獨立性。通過實施靈活的考核激勵機制，區(qū)別對待董事和管理層，政府委派的董事業(yè)績與“烏紗帽”掛鉤，市場招聘的管理團隊業(yè)績與薪酬掛鉤。同時，從政府、企業(yè)及外部審計機構(gòu)等多渠道加強風(fēng)險防范與控制，最終保證混合所有制企業(yè)經(jīng)營目標的實現(xiàn)。

第一作者系君百略咨詢公司CEO，杜璇對此文亦有貢獻