混合所有制改革切勿跑偏

郭洪業(yè)+嚴學鋒

自2013年11月十八屆三中全會提出積極發(fā)展混合所有制經(jīng)濟以來，各地陸續(xù)出臺實施國資國企改革方案，至2015年4月混合所有制的發(fā)展取得了一些進展。但是混改實踐中，存在一些理念和操作層面的誤區(qū)，有必要厘清。

“混”為一談

“中共十八屆三中全會提到發(fā)展混合所有制經(jīng)濟的主要內(nèi)涵有兩點：一個是發(fā)展混合所有制經(jīng)濟;一個是發(fā)展混合所有制企業(yè)。”財政部財科所國有經(jīng)濟研究室主任文宗瑜認為，“現(xiàn)在很多媒體把混合所有制經(jīng)濟和混合所有制企業(yè)混為一談，這兩個概念其實是不一樣的。”混合所有制經(jīng)濟更多的是從宏觀經(jīng)濟層面，從政策導向層面，就是說這些對外資民資不開放的領域要開放;混合所有制企業(yè)是從微觀操作層面，意即絕大多數(shù)的國有企業(yè)，都要改制為產(chǎn)權多元化的股份制公司。媒體把這兩個混為一談，導致大家的誤解。

為什么中央提出要發(fā)展混合所有制經(jīng)濟，如何發(fā)展混合所有制經(jīng)濟？業(yè)內(nèi)專家認為，從混合所有制經(jīng)濟的角度來講，現(xiàn)在有很多行業(yè)不是混合所有制經(jīng)濟，比如石油、石化、電信等行業(yè)，成為單一所有制經(jīng)濟、單一的國有經(jīng)濟，或者叫單純的國有經(jīng)濟。因此，從混合所有制層面來講，單一所有制領域、單一的國有經(jīng)濟領域，也就是壟斷領域，要向外資、民資開放。而其他很多領域比如設備制造、化工等領域，已經(jīng)是混合所有制經(jīng)濟了，因為這些領域里有國有經(jīng)濟，有外資經(jīng)濟，也有民營經(jīng)濟，因此單一的國有經(jīng)濟是這次國企改革的重點，也是國有經(jīng)濟改革的重點。將來單一所有制經(jīng)濟不對外資民資開放的，將實行負面清單管理模式，即政府規(guī)定某些特定的經(jīng)濟領域不開放，除了清單上的禁區(qū)，其他行業(yè)和領域都對外資、對民資開放。

2003年十六屆三中全會以后的國有企業(yè)改革浪潮中，根據(jù)抓大放小的原則，小型國有企業(yè)實際上都已經(jīng)改造完畢，現(xiàn)在中小板、創(chuàng)業(yè)板、新三板中的不少上市公司即是此輪改革的成果之一。目前，全國范圍內(nèi)現(xiàn)存的大型特大型國有企業(yè)不足3萬家，它們是發(fā)展混合所有制的重點和難點。絕大多數(shù)的國有企業(yè)，都要改制為產(chǎn)權多元化的股份制公司，未來要保留的單一制國有企業(yè)很少。

必需指出的是，在一些充分競爭領域，國有資本應盡可能地退出，不能去追求利潤最大化，否則會導致全社會資源配置的效率降低。因此，既要著眼于國有經(jīng)濟的效率，更要著眼于全社會資源配置的效率。混改的目的在于追求國有資本保值增值，但是應該反對片面追求國有資本收益最大化。由此也產(chǎn)生了本輪混合所有制改革的又一個誤區(qū)。個別壟斷企業(yè)把產(chǎn)業(yè)鏈一個環(huán)節(jié)拿出來，搞產(chǎn)權多元化，掛上發(fā)展混合所有制的旗子。“比如說前段時間石油石化電力企業(yè)，把成品油的營銷和電力的銷售環(huán)節(jié)拿出來改制，這就叫發(fā)展混合所有制經(jīng)濟嗎？這肯定是錯的。”業(yè)內(nèi)專家認為。

央企難度大

相比上海、廣東等多地發(fā)展混合所有制企業(yè)指導意見陸續(xù)出臺，中央企業(yè)層面卻一直沒有明確的實施指導意見出臺，比如石油石化究竟對外資開放不開。業(yè)內(nèi)專家透露，主要原因之一是現(xiàn)在中美、中歐雙邊投資協(xié)議等尚在談判，產(chǎn)業(yè)負面清單沒有最后確定。從實踐的時間順序方面來講，只能等產(chǎn)業(yè)負面清單出來后才可能出臺中央政府層面的國資改革改制的具體實施辦法。“產(chǎn)業(yè)負面清單不是我們單方面確定的，要和美歐、其他國家談判，通過雙邊、多邊談判最終確定。中國現(xiàn)在正在推動雙邊多邊的產(chǎn)業(yè)負面清單談判，比如今年中美經(jīng)濟戰(zhàn)略對話，已經(jīng)基本達成了口頭協(xié)議，即2015年中國和美國將就產(chǎn)業(yè)負面清單達成協(xié)議。”

此外，在具體的混改過程中，央企還面臨一些難點。首先是資產(chǎn)規(guī)模巨大，引進外資和民資期間討價還價的過程可能很困難，這塊很可能更多通過整體上市，依托資本市場產(chǎn)權多元化，這不可能一蹴而就。其次，不少央企處于產(chǎn)能嚴重過剩的行業(yè)，業(yè)務經(jīng)營簡單，財務指標惡化，這樣的企業(yè)產(chǎn)權多元化時股份很難賣掉，比如說鋼鐵、煤化工、電解鋁等。再者，央企的改革改制還面臨人員安置的巨大難題，有些企業(yè)管理層還保留一定的行政級別。因而，這一輪大型特大型國企改制尤其是央企改制，比2003年以后的改革改制肯定會更難一些。

由此，地方推進國企混改、國資調(diào)整，可以先行一步，因為地方國企和央企的區(qū)別主要在于，央企相當多地涉及單一所有制領域，涉及產(chǎn)業(yè)負面清單，而地方國有企業(yè)則不涉及這些問題。

業(yè)內(nèi)專家認為，經(jīng)過2003年-2008年的改革，地方政府積累了很多經(jīng)驗，做起來應該是駕輕就熟的。在這一輪混合所有制企業(yè)改革的落實上，地方政府可以沿用2003年以來國有企業(yè)改制的方法，主要是三個積極性要調(diào)動：第一要調(diào)動企業(yè)經(jīng)營者的積極性，第二要調(diào)動普通員工的積極性，第三地方政府也要發(fā)揮積極作用。比如說國有資本不是絕對控股的，可以鼓勵員工持股。還有一點必須強調(diào)，隨著現(xiàn)在互聯(lián)網(wǎng)信息系統(tǒng)的發(fā)展，國有企業(yè)改革過程要公開透明，防止暗箱操作。政府愿意不愿意公開透明，將影響改革成效。

治理新挑戰(zhàn)

十年前，我國就提出在建立現(xiàn)代產(chǎn)權制度基礎上建立現(xiàn)代企業(yè)制度。只有實現(xiàn)了合理的產(chǎn)權多元化，真正推動現(xiàn)代產(chǎn)權制度的確立和完善，現(xiàn)代企業(yè)制度也就很容易建立起來了，因此現(xiàn)在重要的是如何通過改革改制發(fā)展混合所有制建立現(xiàn)代產(chǎn)權制度。“推動混合所有制企業(yè)改革的本質是通過優(yōu)化股權結構，構建高效的法人治理結構，有效發(fā)揮資本參與治理的作用，提升市場配置資源的能力。”山東大學公司治理研究中心謝永珍教授認為，新時期發(fā)展混合所有制，公司治理面臨多重挑戰(zhàn)。

首先，不同類型的國有企業(yè)應分類治理。一類是為社會提供公共產(chǎn)品和服務的國企，如公共交通領域的國企;另一類是自然壟斷類型的國企，涉及軍工、石油、電信、電網(wǎng)等行業(yè)。對于前者應以社會公益為主，經(jīng)濟效益不應成為其主要追求的目標;對于自然壟斷行業(yè)的國有企業(yè)，則應有別于競爭性行業(yè)的混合所有制，通過引進新的資本，完善現(xiàn)代企業(yè)制度，提升企業(yè)活力。除上述兩類國有企業(yè)之外，還有競爭性領域中的國有企業(yè)，它們部分已經(jīng)實現(xiàn)了股權多元化，另一些尚處于國有股一股獨大的狀態(tài)。對于已經(jīng)實現(xiàn)了股權多元化的國有及國有控股上市公司，依然存在法人治理結構不完善的問題;而對于國有股一股獨大的競爭性國企，則必須借助于混合所有制改革之機，進一步優(yōu)化股權結構。

其次，引進多種類型投資者后，關鍵的問題是如何有效發(fā)揮資本參與治理的作用，具體涉及股東大會關于董監(jiān)事選聘時的投票規(guī)則，如累計投票制的具體實施條件。

再次，員工持股不僅有利于優(yōu)化股權結構，并且有助于強化員工的風險與責任意識，但員工持股條件、持股比例限制以及參與治理的方式等新問題值得探索。尤其是，要明確員工持股并非全員持股，應該是擁有異質性人力資本的員工持股，那么異質性人力資本價值的計量成為亟待解決的問題。對于參與治理的方式，有業(yè)內(nèi)專家認為，傳統(tǒng)意義上，職工董事是通過職工代表大會的方式選舉產(chǎn)生，員工持股后可以股東的身份參與股東大會選聘董監(jiān)事，也可通過一致行動人或者征集投票權等方式選派董監(jiān)事。

還有一點是高管的產(chǎn)生、激勵機制。高管應該通過市場機制產(chǎn)生，而不是傳統(tǒng)的政府委派，因此應強化市場的資源配置作用，進一步健全與完善職業(yè)經(jīng)理人市場及其聲譽激勵機制。需要強化對董事以及高管的業(yè)績考核制度，執(zhí)行董事及高管的激勵機制需要與市場對接。

命運共同體

積極發(fā)展混合所有制提出后，很多民企持觀望乃至懷疑態(tài)度——擔心民資沒有話語權、國資欺壓民資，有人呼吁民資控股，認為民資不控股就是送錢給國企玩。謝永珍指出，“實現(xiàn)混合所有制的現(xiàn)代企業(yè)中，國有股與民營股均應遵循現(xiàn)代制度的要求，享有同等的權利與義務，其依據(jù)在于同股同權，但事實上完全對等是難以實現(xiàn)的，追求形式上的所謂對等沒有意義，最關鍵的是為公司以及股東創(chuàng)造更多的價值。關注于形式上的權利對等，可能導致激烈的控制權爭奪，反而對損傷股東以及公司的利益。某些情況下，上市公司的權力配置也是股東自我選擇的結果，并非完全基于對等。”

那么，如何把握好和民資合作的度，成為混合所有制企業(yè)改革成敗的關鍵。這方面，中國建材集團、深圳燃氣根據(jù)各自情況，打造國資和其他資本的“命運共同體”做法，提供了一些有益啟示。

過去10年，中國建材集團通過發(fā)展混合所有制快速做大做強，重組民企近千家，無一家后悔。在市場經(jīng)濟條件下，中國建材與民營企業(yè)融合發(fā)展有五大內(nèi)涵：股權多元化、規(guī)范的公司制和法人治理結構、職業(yè)經(jīng)理人制度、內(nèi)部市場化機制、依照市場規(guī)則開展企業(yè)運營。

中國建材集團聯(lián)合重組民企的選擇標準有三個：一是符合公司戰(zhàn)略;二是能夠接受規(guī)范化管理、運作規(guī)范、效益良好的企業(yè);三是能與現(xiàn)有企業(yè)產(chǎn)生協(xié)同效益的企業(yè)。確立標準后，混合如何雙贏？中國建材靠的是“央企市營”、端出“牛肉”。“三盤牛肉”是中國建材集團董事長宋志平對收購時給出條件的比喻：第一盤是公平的收購價格，在政策允許范圍內(nèi)可以有適當?shù)囊鐑r;第二盤是中國建材留部分股權給被收購企業(yè)，一般是30%;第三盤是原有企業(yè)老總留在崗位上，轉變?yōu)槁殬I(yè)經(jīng)理人，繼續(xù)做管理者。這樣民營企業(yè)家?guī)е煞菁尤耄梢詫崿F(xiàn)所有者真正到位，增加內(nèi)部的天然監(jiān)督，從根本上保證現(xiàn)代企業(yè)制度的落實。而“三盤牛肉”解決了與市場接軌、產(chǎn)權關系和職業(yè)經(jīng)理人等混合所有制企業(yè)中的三個核心問題。

宋志平認為，發(fā)展混合所有制理應本著“十六字”原則，即“規(guī)范運作、互利共贏、互相尊重、長期合作”，既要維護國有資本權益也要維護民營資本權益，更要維護小股東利益。尤其在互利共贏方面，要堅持與人分利，尋找各方最大公約數(shù)，方案層面可以積極創(chuàng)新。“比如說經(jīng)營決策話語權的問題，現(xiàn)在民營企業(yè)提出經(jīng)營話語權的要求，其實這是改革的應有之義。但現(xiàn)實的問題是國有資產(chǎn)很大，民營資本相對較小，可以探索通過優(yōu)先股等方式，起到回避國有資產(chǎn)流失、引入市場機制、調(diào)動民營企業(yè)積極性的作用，真正發(fā)揮混合所有制的市場功能。”

深圳燃氣當初引進戰(zhàn)略投資者的目的，不僅要吸引資金，也要引入先進的管理和技術。公司引入了兩家股東：香港中華煤氣公司和新希望集團。中華煤氣是百年老店，在城市燃氣發(fā)展中經(jīng)驗豐富;新希望則給公司帶來了新的發(fā)展理念和敏銳的市場意識。改制后，深圳燃氣形成了相對均衡的股權結構：深圳市國資委、中華煤氣、新希望各持股60%、30%、10%;2009年上市后至今，三家各持股51%、26.83%、8.33%，其余部分為社會公眾股份。這樣的股權結構避免了股東互相扯皮、牽制大于協(xié)同的現(xiàn)象，大股東能有效傾聽其他股東的意見，進而形成了信任、包容、溝通的董事會文化。目前，深圳燃氣董事會成員15人，其中獨董5人，三個股東派出的董事比例分別是6：3：1，與股權結構相匹配。

發(fā)展混合所有制已成為當前深化經(jīng)濟改革最重要的舉措。企業(yè)和企業(yè)家是改革的動力。在這樣一個大有可為的歷史時期，無論是國企、民企還是混合所有制企業(yè)及其負責人，都應積極行動起來，做改革的促進派，懷有首創(chuàng)精神，勇于擔當，善謀善為。