A股患上“任性重組癥”

曹中銘

在并購重組“松綁”背景下，追逐熱點而變身為重組“專業戶”的上市公司有之，跨界并購重組者有之，以重組之名行所謂的市值管理之實者有之。上市公司的任性重組開始產生越來越多的“后遺癥”

步森股份出事了。公司5月14日公告稱收到中國證監會調查通知書，因涉嫌違反證券法律法規，證監會決定對公司并購康華農業事項立案調查。上市公司同時表示，如存在或涉嫌存在欺詐發行或重大信息披露違法行為，公司股票將被深交所實施退市風險警示并暫停上市。步森股份是否會因之暫緩上市時間還未可知，不過該上市公司堪稱“任性”的并購重組行為，確實需要監管部門重視。

去年8月22日，停牌近4個月的步森股份披露了并購重組預案。預案顯示，股本規模僅1.4億股的步森股份擬作價41.7億元收購康華農業100%股權，剔除與上市公司現有資產的置換后，差額部分37.4億元由上市公司向康華農業14名股東，以每股12.63元發行2.96億股購買。此外，還將向李艷以同樣價格發行6040萬股。該借殼重組完成后，步森股份主營業務將變更為稻谷等農產品種植、銷售業務；公司實際控制人也將變更為李艷、杜常銘夫婦。

步森股份于2011年在深交所中小板掛牌，但上市后業績呈現下滑的態勢。2013年實現每股收益0.04元，2014年每股巨虧0.73元。因此，通過并購重組尋求一條生路亦在情理之中。去年9月9日，上市公司召開的2014年第二次臨時股東大會審議通過了并購重組方案。然而到了去年11月27日，步森股份卻因“公司控股股東步森集團與交易標的方康華農業及股東產生較大分歧”，宣布終止該重組方案。

步森股份并購重組方案公布后，其股價最大漲幅達1.4倍，而在宣布“猝死”后，股價又出現大幅下挫。今年2月份，該上市公司又開始停牌籌劃重大事項，直至6月5日還未復牌。期間，控股股東步森集團與注冊于今年3月17日的睿鷙資產簽訂了《股權轉讓協議》，睿鷙資產成為上市公司控制股東。此后，睿鷙資產又開始“接力”籌劃與公司相關的重大資產重組事項。

到底因為何事涉嫌違反證券法律法規，目前步森股份還沒有披露。不過，在去年上市公司并購重組方案獲得股東大會通過后，即有媒體披露康華農業公布的13.25萬畝“流轉土地”數據存在問題。去年10月27日晚間，步森股份公告稱，公司于當天收到《中國證監會行政許可項目審查一次反饋意見通知書》，證監會要求步森股份就相關問題進行書面說明和解釋，并在30個工作日內提交書面回復意見。一個月后，并購重組被叫停。

顯然，步森股份并購重組顯得很“任性”。不僅表現在股東大會通過后突然宣告終止上，也表現在新股東接手后又立即迫不急待宣布“籌劃重大事項”上。事實上，隨意性重組、任性重組在當前的A股市場上可謂比比皆是。一些上市公司重組失敗后表示三個月內不啟動重組事項，一旦時間屆滿，又會立馬啟動，類似的例子不勝枚舉。而在并購重組“松綁”背景下，追逐熱點而變身為重組“專業戶”的上市公司有之，跨界并購重組者有之，以重組之名行所謂的市值管理之實者有之。而上市公司的任性重組開始產生越來越多的“后遺癥”，如像業績承諾不達標拖累上市公司的不在少數。

并購重組不可太“任性”，否則就有可能為之付出代價。上市公司資產重組雖然“松綁”了，重組也變得更加容易了，但并購重組制度顯然還存在缺陷，對其進一步完善亦是應有之義。而對像步森股份這樣并購重組如此“任性”的上市公司，應禁止其一年之內重啟重組事項。顯然，以往限定期只有三個月無法從根本上抑制那些“任性”重組的并購沖動。

此間，還應當嚴懲并購重組中的違規違法行為。主要包含兩個方面：一是鑒于重組亂象不斷出現且愈演愈烈的事實，對個中的違規行為理應進行嚴懲；二是某些上市公司所謂的并購重組往往造成投資者的巨大損失，如威華股份并購贛州稀土即是典型事件，主要是由上市公司方面的原因造成的，那么相關上市公司就應該承擔賠償投資者損失的責任。如此，上市公司并購重組才不會變得太“任性”。