益民巧娶意大利橄欖油

文‖上海國資記者 陳怡璇

益民巧娶意大利橄欖油

謀求控股地位、穩定管理層團隊、采取授權機制以及本土化生產，是光明國際·益民集團管控海外企業的四大法寶

文‖上海國資記者 陳怡璇

意大利Salov集團生產廠區

2014年12月15日,光明食品集團旗下子公司益民集團在意大利米蘭與Salov集團完成最后的股權交割,成功收購意大利橄欖油企業Salov集團90%股權。這是光明食品集團借道自貿區平臺出海收購的第一單。益民集團成立于2004年。2014年,與光明國際進行了行政業務歸并的整合。并購海外食品企業,源自其為了加快發展綠色、健康、時尚的現代食品的戰略需要。

海外并購僅僅是國內本土企業走出去的一條途徑,走出去后如何站穩腳跟,是國內眾多企業都在探索的重要關鍵。光明國際·益民集團總裁吳通紅對《上海國資》表示,“我們的海外并購,戰略上有自身發展的需要,管理上不是把國內管理體系簡單移植到國外企業,而是希望通過探索管控模式、激勵機制、授權體系等,走好中國企業國際化的步子,也為光明食品集團加快推進國際化戰略提供新的實踐經驗。”

意料之外

為配合落實光明食品集團旨在成為健康優質食品的模范供應商、上海主副食品的主要承擔者以及全球布局跨國經營的綜合食品集團,光明國際·益民集團承擔起開拓國際化道路的使命,于是在眾多食品領域中選擇既符合綠色健康時尚理念、又具有資源型特征的橄欖油領域。

受氣候自然條件限制,地中海地區作為全球橄欖油原料的主要產地,全球橄欖油年產僅300萬噸。而國內油品市場的銷售收入規模為3000多億元,橄欖油僅占比0.3%,潛在的市場空間廣大。國內橄欖油市場品牌約100余個,但真正具有市場領導品牌的不多,很多企業是通過進口原油并在國內分裝、投放市場的。

光明國際·益民集團瞄準這一市場,長期關注多家海外橄欖油品牌公司,而與意大利Salov集團結緣則純屬意料之外。

“最初在橄欖油項目考察中我們看準的是西歐另一家橄欖油公司。在偶然的機會下我們了解到Salov集團,通過調研,發現這家意大利家族企業的產品、品牌、市場、技術設備、管理團隊等都比較符合我們并購的要求。我們前往考察時,這個家族企業當時還沒有新的出售意向。于是我們決定搶在基金參與投資競標之前,采用從家族企業中直接實現股權轉讓的方式。”吳通紅表示。

Salov集團位于意大利托斯卡納地區,擁有Sagra和Filippo Berio兩個國際著名品牌。前者是意大利本土銷售的產品,后者則是已有近150年歷史、在全球銷售的品牌。2006年,Salov集團一次性投入增建新廠,占地約500畝,并進行高度自動化生產。集團橄欖油業務的年營收約為3億歐元,其中近60%的銷售量來源于全球60多個國家的市場,其中在美國、英國、日本的市場銷量領先。

吳通紅認為,并購Salov集團,符合光明食品集團在海外并購的五大原則,即符合戰略、業務協同、價格合理、風險可控、團隊優勢。但是為了確保收購的成功,雙方同意采用排他性談判的方式并進行了反復洽談,最終于2014年12月15日完成了最后交割。

借道自貿區平臺

在初步意向、非約束性報價、盡職調查、約束性報價、具體條款協商以及國內審核流程等全部過程中,令光明國際·益民集團最為頭疼和不確定的因素就是時間。而借道自貿區的方式,不僅縮短了整個流程的時間,而且對于交易結構和稅收優化更為有利。

去年10月,新修訂的《境外投資管理辦法》實行備案制的境外投資,打破了過去境外投資的額度“紅線”,即中央管理企業投資項目和地方企業投資3億美金以上需要到國家商務部審批、1億美元以上的需要到地方商務部審批。而在自貿區試行期間,只要通過備案即可,而此次光明國際·益民集團收購的交易金額正處于1億到3億美元之間。

“影響海外并購運作活動最大的障礙之一是時間。作為國企,審批程序我們無法控制,這是我們在歷次參與國際并購中體會到的最大問題。對方對交易的時間節點極為嚴格,協議簽署后一旦超過時效,就需要承擔違約責任。以往,我們的海外并購往往在審批時間上輸給了其它競爭者。上海自貿區的設立,并在相關政策上的突破,對國企走出去有著極為重要的幫助。上海自貿區設立不久,我們聞風而動迅速在自貿區內成立了一家投資公司,并以此作為投資平臺開展海外并購,包括本次并購。”吳通紅說,“我們遇到了好的政策,我們也抓住了機會。”

靈活管控

謀求控股權一直是光明食品集團海外并購的底線,是管控海外企業產業發展的先決條件,也是此次光明國際·益民集團收購Salov的根本要求。

“雖然一開始我們沒想到拿到90%這么多股權,想要以小博大,但實際上很難做到。國內企業走出去需要接受這樣的規則,國外股東認為要么全部拿走股份,要么不拿,因為他們對中國企業的政策、管理方式不熟悉。如果在企業經營中沒有發言權的話,即便相對控股依然還要承受企業經營的風險。”吳通紅解釋。

面對這種情況,吳通紅建議,一方面,如果能夠爭取到原有股東的繼續合作持股,可以發揮他們對當地員工、政策和市場的熟悉優勢,但同時也需要做好收購全部股權的準備。另一方面,可以通過二次股權處理的方式,與其他合作方包括基金開展合作,在并購同時或之后引入戰略投資者。

收購只是成功的一半。整合業務、拓展中國市場、經營海外企業的難度更大。

為了符合意大利公司自身發展需求,最大程度地穩定意大利管理團隊,光明國際·益民集團在收購后并未更換salov集團的全部中層管理人員,僅派駐了三名管理人員到Salov內部承擔協調工作。

“我們不主張中方全面介入一個外國企業的管理系統。企業往往都有一定排外心理,全面接管的強勢狀態對員工隊伍穩定不利。”吳通紅表示,目前實施效果較好,外方對中國管理的理念也較易接受。

通過對派駐人員的授權方式——當地決策,提高了決策效率,既形成約束也積極發揮其主觀能動性。除重大事項決策需經過上海董事會成員決議通過外,其他則由股東代表當地決定；日常運營直接由CEO開展。

此外,意大利本土化生產也是此次海外管控的特色。原先Salov有的員工顧慮中方控股企業后,為降低橄欖油運輸成本將生產轉移到中國去。但不同于進口原油、國內分裝的業務模式,此次收購后仍將保留原來的模式,將橄欖油從原油到生產灌裝等全部流程扎根在意大利當地。

“成本控制的關鍵在于提升市場份額、擴大產能和控制原材料價格,降低生產成本。由于意大利工廠的產能利用率不足,在開拓海內外市場的情況下,產能得到提升,分攤固定成本的產品數量增加,將進一步提升毛利率。”

無疑,謀求控股地位、穩定管理層團隊、采取授權決策以及本土化生產,是光明國際·益民集團管控海外企業的四大法寶。