完善公司規章制度的法律優化若干設想

顧鋒 陳明敏

企業規章制度的建立實施是為進一步深化企業管理，充分調動發揮公司員工的積極性和創造性，切實維護公司利益和保障員工的合法權益。對于一個企業來說，不斷發展，就應該有好的規章制度。企業規章制度的完善對于自身建設同樣具有重要的實踐意義。

一、規章制度對企業的意義和影響

規章制度對于企業的意義在于：既是內部法律；也是企業實現管理自主權的手段和重要保障；在一定條件下又可作為法律糾紛的裁判依據。

但，企業規章制度又不僅僅只是企業的“內部法律”，同時也是企業在生產經營管理活動中所遵循的標準。規章制度的建立不僅為企業生產經營活動提供了依據，而且也為企業提供了一套必須遵循的層次清楚的企業管理目錄，使企業標準化系統發揮更大的功能，更有效地滿足生產、經營和管理對標準的需要，從而提高企業運行的整體效益。

因此，訂立完善、合法、合理性的內部規章制度，對于企業而言，具有重要的意義。一個完善而規范的企業內部制度，可以建立健康而良好生產管理秩序，不僅是對企業形象的一種宣傳，同時也因其中所包含員工的行為規范及員工的責任權利，對規范企業的管理起著至關重要的作用。

二、存在問題

（一）公司規章制度的層次設置問題

公司在規章制度的縱向層次設置上分為：董事會級—公司級（總經理）—部門級，但董事會在規章制度工作上只涉及公司章程和基本管理制度，對于其他規章制度；諸如“三重一大”事項決策管理規定和組織機構職能職責設置等方面參與不多，而這些規章應屬于公司管理中的綱領性制度文件，董事會是否能在公司總則類的管理規章制度制定上參與得多一些？并且在橫向層次設置上，能否把各大類規章制度進行細化和調整，使之更合理。

（二）涉及職工切身利益的規章制度制定程序

公司人員構成主要以生產人員為主，他們的合法權益能否得到保障對于公司日常生產活動順利開展起著決定性的作用。如果職工在生產經營活動中能夠行使他們應有的權利，進一步切實改善生活、勞動安全、衛生環境等方面的問題，那么，職工隊伍的穩定問題也能得到一定程度上的解決。

那么相關部門在制定涉及職工切身利益的規章制度時，如《勞動合同管理規定》、《員工績效考核管理規定》等，是否有職工代表和工會代表參與民主集體協商討論過？相關規章制度通過的程序是否民主？通過后的公示方式可否考慮多樣化？承擔著維護職工合法權益的工會在這方面又做了哪些工作？

（三）規章制度合法合規性的審核機制

集團公司按照國資委三年法制工作目標要求狠抓規章制度審核把關100%，那么對公司規章制度合法合規性的審核把關機制是否存在？是否有相關制度把審核流程作為必經流程固化下來？對已發布的規章制度是否有定期法律審視評估制度？在制定修改公司級規章制度或對生產經營產生重大影響的規章制度時，是否有法律事務人員全程參與？而有了這些審核把關機制之后是否會執行，執行了是否到位？

三、優化設想

（一）梳理公司規章制度的層次

縱向層次上，理清明確總綱性規章制度與其他規章制度的區別，以及董事會對于總綱性制度的制定和確定的權力。可考慮由董事會制定公司“基本法”——公司內擁有最高“法律”效力的規章，即總綱性總則性的制度。通俗來講，董事會參與制定的規章制度為公司的“憲法”；公司級為“一般行政法律法規”；部門級的則為“地方性法規條例”，以此類推。

橫向層次上，在理順公司規章制度由上至下的縱向關系的基礎上，適當調整豐滿橫向13大類的規章制度，全方位覆蓋公司各項工作事務，做到“橫向到邊，縱向到底”，真正實現人盡其責、物盡其用的管理狀態。

（二）制定涉及職工切身利益的規章制度的程序

依照2011年發布施行的《上海市職工代表大會條例》規定：職工代表大會是企事業單位實行民主管理的基本形式，是協調勞動關系的重要制度，是職工行使民主管理權力的機構。筆者認為在制定涉及職工切身利益的規章制度須有職工代表和工會代表參與或在職工代表大會上協商討論，通過之后多種方式向職工公示。由法律顧問確定該規章制度是否與職工切身利益直接相關，相關編制部門和對口的專業負責人負責草案的起草，業務負責人審核后由企劃部備案并交職工代表和工會代表或職工代表大會討論審議修改。這一環節是決定規章制度是否經民主程序的主要標志，在操作時須做好相關文案的記錄、存檔工作，做到有據可查，將法律風險發生的幾率降到最低點。

（三）建立公司規章制度合法合規性的審核機制

1.建立規章制度的法律審核把關機制

把對規章制度的審核以必經流程的形式固化，明確以公司名義發布的規章制度，都須經過法律審核，并由法律顧問出具書面意見方可提交總經理辦公會審議通過。特別是對公司生產經營產生重大影響的公司級規章制度，在起草過程中法務人員應全程參與。

2.建立已發布規章制度的定期法律審視評估機制

定期對已發布的規章制度進行梳理、匯編，及時發現規章間沖突及與當前發展或現行法律法規不適應的規定，適時修訂或提出修訂意見，增強規章制度的科學合理性和實際操作性；另外對規章制度執行不力的部門，要分清原因，賞罰分明，并就其執行情況考慮納入部門績效考核中。

（四）新規章制度編制流程中專家人員的組成

創新加入專家組審核環節，保證相關業務規章制度的制定有此相關業務方面的專家審核并提出指導修改意見。專家組，起到智囊團的作用，依照公司造船主業務流程并與此對口的相關專家，根據需要，組織相關業務負責人召開會議，將可能引發、誘發內部法律風險的幾率降到最低點。

完善而全面的規章制度體系是體現先進管理水平的一個重要方面。在制定規章制度上，必須緊緊圍繞著造船主業務流程，一切以造船主業務流程為核心，實現規章制度與體系程序文件（質量管理體系、HSE體系）兩者協同有效統一。同時理順公司規章制度層次關系，做到有“法”可依，并且有“法”必依，以“法治”代替“人治”，在公司管理過程中強調依“法”治企，形成制度體系化、流程規范化、執行考核化的管理模式。只有對國家法律法規和公司規章制度真正重視起來，盡可能減少人為的不確定因素，避免“朝令夕改”情況的發生，才能真正走上適合公司自身發展的企業法治之路。