國有企業公司治理模式的創新研究

朱斌

【摘要】 我國國有企業改革的一個基本方向是建立現代企業制度，建立現代企業制度的核心是實現企業公司治理結構的合理性和有效性。限于我國經濟轉軌時期的特定政治經濟法律等內外部制度環境，國有企業改革雖已取得重大進展，但仍有不少企業僅僅從形式上做到了符合公司制改革要求，而實際上并未建立起激勵和監督相結合的現代公司治理結構。在這種背景下，本文首先概述了國企改革的公司治理模式創新需求及公司治理模式的內涵，進而分析了國有企業公司治理模式存在的不足與原因，最后給出了兩種國有企業公司治理模式的創新方向，即資產委托管理模式與協力治理模式。

【關鍵詞】 國有企業 公司治理模式 創新 不足 方向

一、國企改革與公司治理模式

1、國企改革的公司治理模式創新需求

我國國有企業改革自20世紀80年代以來，先后經歷了放權讓利、承包經營責任制、股份制等方面的改革。進入90年代后，國有企業改革朝著轉換機制、政企分開、制度創新、戰略調整的方向邁進。綜觀國有企業改革走過的歷程，在時間安排上基本是先中小型國有企業改革后大型國有企業改革，在行業選擇上基本是先競爭性行業改革后壟斷性行業改革。在中小型國有企業改革已經取得了初步成效之后，如何實現大型國有企業產權結構多元化，完善大型國有企業公司治理模式，增強大型國有企業的活力和競爭力，仍然是當前深化中國國有企業改革的難點和重點。

公司治理模式問題一直是深化大型國有企業改革的瓶頸。目前大多數大型國有企業都已完成了企業改制，也建立了董事會、監事會等公司治理機構，部分企業已經上市，但公司治理的關鍵：制衡機制卻不能發揮作用，內部人控制、所有者缺位、經營者激勵約束、外部人控制等公司治理問題依然存在，公司治理效率低下。其中，股權結構不合理、“一股獨大”是產生上述問題的一個重要原因。面對大型國有企業所控制的巨額國有資產，在國有經濟占據主導地位的條件下，如何在實現投資主體多元化的同時完善公司法人治理模式，并健全國有資產管理和監督體制，乃是一項艱巨的任務。

2、公司治理理念

公司治理是一個多角度多層次的概念，很難用簡單的術語來表達，但從公司治理這一問題的產生與發展來看，可以從狹義和廣義兩方面去理解。狹義的公司治理，是指所有者，主要是股東對經營者的一種監督與制衡機制，即通過一種制度安排，來合理地配置所有者與經營者之間的權利與責任關系。公司治理的目標是保證股東利益的最大化，防止經營者對所有者利益的背離，其主要特點是通過股東大會、董事會、監事會及管理層所構成的公司治理模式的內部治理。廣義的公司治理則不局限于股東對經營者的制衡，而是涉及到廣泛的利益相關者，包括股東、債權人、供貨商、雇員和政府等與公司有利害關系的集團。本文著重在外部控制的研究，所給定的外部人定義為廣義而言，是指所有存在于企業外部，和企業內部存在著直接或間接利益關系，并可以存在控制能力的人；狹義來說，是指主要利用政府職權對企業進行直接或間接控制，以取得個人尋租利益者。

二、國有企業公司治理模式存在的不足與原因

1、存在的不足

一是股權結構不合理。其中包括國有資產投資主體不明確、政府行政權與所有權合一等，造成政府干預。國家作為所有權者缺乏具體的人格化代表，公司控制權落入管理者手中，容易造成管理階層的集體貪污腐化。流通股的投資者比例較小，所以不太關心經營管理狀況。二是公司組織結構方面。董事會的獨立性不強，監事會的作用有限。三是誘因機制沒能有效執行。目前國有企業的經營在制度上并不統一，造成水平參差不齊，難以有效落實誘因機制。四是外部監督機制發展落后。由于股權結構不合理，導致透明度較差，控制權市場發展落后。專業經理人的選任權利并未由公司企業本身掌控，外部人才也難以進入管理高層，也缺乏董事責任制度。

2、原因分析

一是多重委托代理與治理模式的混亂。上市公司在國家證券監管部門的嚴格監督下，仍然長期存在治理模式缺位的問題。董事會、監事會和經營團隊班底配備齊全是上市的基本條件，即使某個主要領導人離職，職位的空缺也可以在較短的時期內補上。例如，所有的高級管理人員均由控股公司直接任命或“推薦”產生。在“推薦”的情況下，被推薦人是帶推薦信直接到任的。因此，即使是推薦，也具有強制性或決定性。

二是責任體系的失效。在上市公司，根據治理模式的獨立性要求，企業決策不受外部因素的影響，董事會獨立決定企業的重大事項，企業經營由總經理一人獨立負責，只有在出現重大問題時，股東會、董事會或監事會可以決定對人員或事件的調整。在尋租體系存在的情況下，治理機制的獨立性有效地排除了國有全資公司所具有的責任追究體系，而無法排除個人權力濫用和通過個人對公司尋租的體系。因此，對上市公司和尋租可以直接拋開任何形式上的程序，個人權力直接成為尋租管道。在合謀機制存在的情況下，企業的決策責任和經營責任被無限淡化。因此，在國有控股的上市公司，不僅有外部人控制，而且存在著個人權力被嚴重濫用而不得到糾正的機制。

三是外部人對責任體系的控制與尋租問題。外部人控制可以為了政府部門或個人的極小利益而造成對國有企業的極大傷害，造成國有企業資產的極大浪費。根據國有企業契約失效的分析，外部人控制是企業政企不分和責任體系失效的根本原因。由于證券監管部門的監管，圍繞國有控股上市公司存在的政企不分部分轉變為以控股公司為中介，即由直接的政企關聯轉化為間接的政企關聯，但這并不意味著政企關系的弱化。相反地，由于存在著保護性的制度屏障，外部人控制所造成的責任體系失效的現象更加得不到控制。

四是信息不對稱下的監控失靈。證券監管部門的監管取決于兩個方面：一是例行的檢查和對企業公告的審查，二是通過來自輿論的信息進行監管。兩者都因為信息不對稱而弱化。企業掌握著大量隱瞞信息，或制造假信息方法，在對檢查或審查中得以蒙混過關；而受到危害的小股東僅僅通過退出表達不滿，此外他們不愿付出額外的成本傳遞信息，企業的違法行為仍然得以隱瞞。

三、國有企業公司治理模式的創新方向

1、資產委托管理模式

這一模式由我國學者王海濤提出。他認為，針對上面所指出的國有資產經營公司在實踐中遇到的問題，有改變現有的運作模式，通過創新才能解決。根據契約失效研究觀點，通過資產委托管理方式不失為一種創新探索。所謂“資產委托管理”方式，是指國有資產經營公司將其名下的資產（包括企業股權）以簽定契約的形式委托給專業資產管理公司管理，實行專家理財管理，這個專業資產管理公司可以是一個新設立的中外合資的公司，而國有資產經營公司仍然作為國有資產的代表，通過委托契約享有收益，并擔負原有的社會化和行政性職能。這樣一來，國資委得以發揮監督的角色職能，也促進了中國國有企業資產實質上的所有權和經營權的分離，避免契約失效。

當然，該方式適用于一個完全開放并且自由競爭的市場，目前暫不適合大范圍采用，但可以考慮以試點模式在各大經濟特區或重要城市率先進行。

2、協力治理模式

所謂協力治理模式是公共行政領域的關注內容，主要強調合作、伙伴與授能三者聯動的關系，其目的是希望能達成一加一大于二的綜效。協力的限制是，其中必須包含兩個以上的行為者或團體組織，存在于一個網絡當中（如衛星工廠、母公司與子公司），有著資源共享，共同承擔責任，并且能共享利益。換句話說，委托人和代理人之間、外部人與內部人之間，均可以形成一個協力治理的機制，通過政策、議題或是部門之間的相互幫忙，提升治理效率且分層課責，在組織的再造或創新之后，可以解決中國國有企業責任體系失效的部分問題。

然而，協力治理有一個非常重要的前提在于對社會資本的運用與信任。目前在我國這一社會資本龐大體系中所普遍存在的“一言堂”或是人治大于法治的文化，有可能會引發外部人的控制或介入，因而信任的效度難以衡量。協力機制的前提在于經濟人是理性的、自利的，當經濟人效應發生時，信任就有可能遭到破壞，則協力機制便瓦解。所以，要提出一套完整的治理策略與機制，仍需不同行業與部門的持續努力。

四、結語

總括來說，在轉軌經濟下，現代中國國有企業的公司治理問題上，的確仍有相當多亟需改進的空間。我國政府在改革的誠意與政策的推行上，做了相當多的努力，但不可否認的是，在政策的執行與落實部分，還有許多難以一時收效的難處與包袱。除本文提及的不足之外，如在華人社會獨行的社會人脈關系、亦或是破產后的職工失業問題等，均為難以深化改革的難題。換句話說，在推行外部市場與政府、企業機構的改革時，內部組織與職能的發揮，也仍有可能依舊建立在個體人的思維上。因此，確保法制落實于中央與地方，權責分明，并通過內部與外部機制的協力治理來提升效率，則我國國有企業的現代公司治理的改革必然能夠避免契約失效的發生，最終取得改革成效。

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（責任編輯：趙小茜）