淺析新《公司法》中注冊資本制度改革

國佩佩

[摘要]2014年3月1日正式施行的新《公司法》對公司資本制度做出了重大調整，取消了注冊資本最低限額的規定，出資從實繳制轉變為認繳制等。這些措施有利于鼓勵更多的人創業，激勵市場投資置業；與此同時，新舊法轉換之初，必會出現一定的矛盾，如對債權人利益的保護等問題。結合有關注冊資本制度的具體修改內容，通過對其利弊分析，針對可能面臨的問題，提出一些建議予以改善。

[關鍵詞]新公司法；注冊資本；認繳制；債權人保護

[中圖分類號]D920.4 [文獻標識碼]A [文章編號]1671-5918（2015）15-0084-02

新修訂的《公司法》修改了12處，最為引人矚目的調整莫過于對公司注冊資本制度的改變。整體而言，此次改革降低了公司的準入門檻，拓寬了公司的自治空間，增加了市場經濟的活力。但是，這一制度改革還存在許多問題，值得人們注意。

一、注冊資本制度概述

（一）注冊資本制度的含義及類型。公司注冊資本制度是公司法的核心，指公司依一定的原則對公司資本所做出的相關規定的總和。目前世界上注冊資本制度有三種：依歷史演進依次為法定資本制、授權資本制和折衷資本制。

（二）《公司法》對公司注冊資本制度的規定。修訂前《公司法》規定的公司注冊資本制度是法定資本實繳制，即法律規定了設立公司的最低注冊資本額，該資本必須在公司設立時全部交足，公司才能設立。在具體制度上，又嚴格地實行資本的三原則：資本確定原則、資本不變原則、資本維持原則。

二、新《公司法》中關于注冊資本制度的修改

用一副對聯來總結新修訂的《公司法》對公司注冊資本制度的修改：“三萬十萬五百萬，取消了；二十三十二五年，全沒了”，橫批：“無須驗資”。

（一）取消了“股東出資達到法定資本最低限額”的規定。修訂前的《公司法》對最低公司注冊資本提出了較高的要求，有限責任公司最低注冊資本3萬元，一人有限責任公司最低注冊資本10萬元，股份有限公司最低注冊資本500萬元，過高的最低注冊資本對中小企業尤其是小微企業的設立設置了較高的門檻，不利于創業者創業。新《公司法》取消了最低注冊資本額的要求，實現了公司成立零門檻的愿望。需要注意的是，最低資本額的取消只是改變了股東出資額的多少，并不意味著股東出資義務的消滅，這樣做的目的是為了激發投資者的投資熱情，提高創業者的創業積極性，實現資源的合理配置，從而帶動就業，促進經濟的發展。

（二）徹底放寬了注冊資本認繳制。新《公司法》第26條和第80條確定了注冊資本由實繳制改為完全認繳制。其在一定程度上給予了出資者更為自由的資本支配空間，在公司設立階段所需資金較少，而公司正常運營期間需求的資金增加，出資者可以根據公司不同階段的發展需要，合理分配資本，避免資金的閑置和需求時的短缺。

（三）取消了貨幣出資比例的限制。新《公司法》不再要求貨幣出資金額不得低于注冊資本的百分之三十，全部交由股東自行處理，股東可以選擇在任何時候以任何形式的財產出資。對于出資方式和貨幣出資比例的修改，使創新型企業可以靈活出資，提高知識產權、實物、土地使用權等財產形式的出資比例，有利于這類企業的發展。此外，這也有利于拓寬融資渠道，提高企業的融資能力，實現資源的優化配置。

（四）簡化了登記內容，取消了驗資程序。新《公司法》規定，公司設立無需驗資，申請設立登記無需提交驗資證明。此舉對于新建立的公司的股東來說，不但節約了大量的資金，同時節約了大量的寶貴時間，減少了建立公司的成本。

三、新《公司法》中資本制度改革的意義

（一）降低創業門檻，有效激發創業熱情和市場活力。以往嚴格且較高的最低注冊資本額，嚴重制約了民間資本進入，使許多創業者望而止步，猶如剛畢業的大學生，空有一腔創業熱情，卻由于較高的公司設立門檻無法創建屬于自己的公司。新《公司法》解決了這一難題，規定市場創業者可以以較少的出資創立公司，將一元創設公司的想法變為現實，激發了中小投資者的創業熱情，給人們提供了一個公平的進入市場經濟活動的機會。取消了最低注冊資本限額就會刺激更多更加符合市場需求的公司誕生，刺激經濟增長。

（二）降低了公司設立的成本。公司登記時需要借助依法設立的驗資機構出具證明報告，驗資報告存在許多漏洞，一方面，無法確定驗資機構出具的報告是否客觀、公正；另一方面，由于證明的費用最終由公司承擔，無形中增加了公司的設立成本。

（三）有利于提高資本使用效率。新《公司法》取消了貨幣出資占公司最低出資額比例的限制，出資方式，出資比例完全由公司章程決定。這一規定有效地避免了資金閑置，投資者可以根據公司的不同發展階段合理利用資金，提高公司的效率，實現資源的最優配置。

四、注冊資本制度改革中出現的問題

（一）有關出資規定的修訂可能損害債權人利益

1.公司法人獨立財產權陷入不明狀態

在實繳資本制下，公司法人獨立財產權表現為股東實際繳納的出資，此時法人獨立財產權處于很明確的狀態。新《公司法》將實繳制改為認繳制，在這種情況下，公司股東在公司成立時，甚至在很長一段時間內不繳納注冊資本，或者只繳一小部分，此時法人獨立財產權陷入不明狀態。

2.交易相對人難以判斷公司財產狀況

原來的年檢制度無論如何可以大體反映一個企業的經營狀況，而自行申報年度報告無疑會降低外界對企業資產負債狀況及營利能力的有效評價，債權人無法通過可靠的信息判斷企業的償債能力，其利益也就得不到有效的保障。

（二）門檻降低的同時帶來空殼公司

最低注冊資本額限制的取消，使得公司對于其注冊資本的認購由其自身決定，公司登記高額的注冊資本而實繳的資本很少，大量空殼公司應運而生。

（三）廢除驗資招致注冊資本虛高

新法規定，注冊公司時無需驗資，投資者可以自主選擇公司的規模。為了使交易相對人相信自己有強大的實力，雄厚的資金，投資者會虛高公司的注冊資本。然而，交易相對人一般無法調查公司的實有資本，因此交易的風險就會上升。

五、應對資本制度改革中出現問題的解決辦法

（一）建立信息披露制度

由于取消了驗資程序和年檢制度，交易相對人很難對公司的實際真實財務信息有所了解，因而降低交易的熱情，較少交易的機會。針對這種現象，必須對公司的資產負債狀況，償債能力，債務結構，債務擔保等信息進行重點披露，以使交易相對人在充分了解公司的資產狀況的前提下做出理性的選擇。

（二）加強對公司后期的發展監管

新《公司法》下，空殼公司的產生不可避免，針對這種情況，我認為應當轉變原始的監管思路“嚴進寬管”，轉向自由開放的公司設立環境并加強對公司后期的發展監管。國家應出臺一系列的監管辦法，配合修訂后的公司法的施行。

（三）強化股東之間的出資擔保義務

對于注冊資本虛高問題，我認為可以通過強化股東之間的出資擔保義務加以規制。股東之間要相互監督，每一個股東必須履行自己的出資義務，又要對其他股東的出資義務進行擔保。如此一來，股東的監督責任心就會增強，認繳的出資就會落到實處，從而有效解決了注冊資本虛高問題。

六、結語

新《公司法》大幅降低了市場準入門檻，激發了創業的熱潮，營造了良好的投資環境，鼓勵人們自主創業，帶動就業。但與此同時也帶來了挑戰，我們應科學看待其利弊，積極面對，靈活應對，建立健康又有活力的市場環境。endprint