跨國企業外匯資金再“解鎖”

文/羅斐 編輯/靖立坤

Administration 外匯管理

跨國企業外匯資金再“解鎖”

文/羅斐 編輯/靖立坤

在36號文發布之后，花旗銀行即攜手化工行業的某知名跨國企業，在中國境內率先完成了36號文項下外債比例自律原則的業務備案申請。

36號文下的擴大外債額度和購付匯分離等政策，提高了國際外匯資金主賬戶的資金使用效率，也便利了企業的國際收支申報。

近日，外匯局頒布了升級版的《跨國公司外匯資金集中運營管理規定》（匯發〔2015〕36號，下稱“36號文”），旨在進一步促進貿易投資便利化，提升企業的運營效率，降低企業運營成本，服務實體經濟。

作為業界領先的全球性現金管理銀行，花旗銀行積極響應政策指引，將全球財資管理的豐富經驗及先進技術與“了解客戶、了解業務、盡職調查”的展業三原則緊密結合，提供了一整套完善的跨境資金集中運營的解決方案，以最大限度地滿足跨國公司的實際需求，并配合中資企業“走出去”和外資企業“走進來”。在上述政策的指導下，花旗已為全國范圍內的數十家企業提供了外匯資金集中運營管理方案。

主要政策變化

本次36號文的政策變化主要體現在引入了新的外債額度計算方式、擴大外債資金結匯使用范圍、允許企業購付匯分離等方面（見附表）。新政提高了國際外匯資金主賬戶的資金使用效率，也便利了企業的國際收支申報。

對于企業和銀行的影響

全新的外債管理方式——外債比例自律管理

在很長一段時間里，一般短期外債額度都是按照“投注差”的原則來計算，即投資總額減去注冊資本總額。但是投注差往往只適用于外商投資企業，對于一家純中資企業來說，其實反而享受的是“非國民待遇”，無法利用“投注差”從境外借入資金。36號文政策層面最具含金量的變化莫過于引入了全新的外債管理方式，也就是“外債比例自律管理”。

外債比例自律管理的引入，體現了外匯局外債管理的全新思路：統一了中資企業與外資企業關于外債額度的計算方式，允許中外資企業在凈資產一倍范圍內自行舉借外債。這使得之前沒有“投注差”的中資企業也能夠通過通道業務借入外債用于境內，在額度可控范圍內靈活地運用并調配境內外資金，達到進一步提升企業全球現金管理效率的目的（見圖1）。

特別值得注意的是，如果企業選擇外債比例自律管理的方式，不僅要滿足外債總規模不超過成員企業凈資產總額的要求，比例自律的資產負債率是將擬借入外債納入計算后不得超過75%，因此，跨國公司的資負債率必然是小于或等于凈資產。同時還需要滿足資產負債率不超過75%的原則。這就使得資產負債率過高的企業無法參與該試點，體現了外匯局并不鼓勵企業大量借入不必要的外債而導致負債率過高的政策取向。這有利于從源頭上控制企業的負債規模，避免外債規模不必要的擴大。

外債比率自律管理的政策出臺之后，解決了一大部分中資企業在參與試點以來由于沒有投注差或者投注差過小而無法使用通道業務或者使用率很低的困擾，也使得一部分投注差較小而凈資產較大的外資企業能夠運用新的計算公式選擇申請新的額度，因此得到了很多參與試點的中資企業和外資企業的稱贊。

外債、直投資金結匯用途的“負面清單”大幅削減

由于負面清單要求不得用于企業經營范圍外的支出，而只有外資投資性公司及中資企業集團經營范圍內才具有股權投資業務，因而實際上能夠舉借外債用于境內投資的企業有限。接投資項下外匯資金的結匯用途的“負面清單”項目，將原來的4項削減為1項，僅保留了企業的外債和直投項下的結匯資金不得直接或間接用于企業經營范圍之外或國家法律法規禁止的支出，對此前政策要求的不得進入證券市場、不得購買非自用房地產、不得歸還相關借款三項，均予取消。這就擴大了外債和直投資金結匯的使用范圍，企業可以從境外借入外債，通過意愿結匯之后，歸還境內的人民幣貸款，在境內進行股權投資等，從而進一步提高了企業的流動性管理效率，降低了企業的資金成本，將外債和直投資金靈活地運用于企業的生產經營活動和投融資活動中（見圖2）。

根據花旗銀行的初步了解，這項政策對于在境內有人民幣貸款，而境外母公司或者關聯公司有外幣收款或盈余的跨國公司是有一定吸引力的。此類公司可以利用境外母公司或者關聯公司的資金，通過通道業務在額度之內調入國內外匯資金主賬戶，經過意愿結匯之后存入人民幣結匯待支付專戶，并可用于償還國內人民幣貸款。這就增加了境內企業償還境內人民幣貸款的資金來源選擇，境內企業可以通過對比選取成本更加低廉的資金來源，優化流動資金的使用，并將境內外的資金有效地利用起來。

36號文與之前政策的主要變化表

允許經常項目和資本項目的購付匯分離

在36號文之前，試點企業進行購匯和付匯原則要求在同一家銀行辦理，只是在外匯局發布的政策問答里面對于試點企業開展外匯資金集中運營管理貨物貿易項下的購匯和付匯有一定的放松，即允許試點企業選擇不同的銀行分別辦理貨物貿易的購匯和付匯業務，由銀行進行真實性審核（根據結算方式審

核相應的有效憑證和商業單據）。36號文非常具有影響力的改變就是擴大了購付匯分離的范圍。這一政策的放松為需要進行經常項目和資本項目購匯的企業帶來了福音，也是很多試點企業一直希望看到的改變。36號文之前，試點企業如需進行付匯，必須要在同一家試點合作銀行進行購匯；36號文之后，試點企業可以選擇多家銀行進行詢價，選擇價格最好的銀行進行購匯，購匯之后再通過試點合作銀行進行對外支付。該政策給了企業更多的選擇權，從而使得企業有了議價的權力和機會，可從銀行獲得最好的購匯價格。這就進一步降低了企業的匯兌成本，提高了企業的財資效率（見圖3）。

優化國際主賬戶的功能

在36號文下，境內銀行對于國際外匯資金主賬戶的資金使用比例從10%提高到了50%。這可以支持企業進一步提高國際外匯資金主賬戶的收益率，并以此吸引更多的境外資金歸集到國際外匯資金主賬戶上，提升該賬戶作為該跨國集團公司全球資金結算中心的吸引力。

此項政策對于需要在中國境內進行全球資金歸集的企業，尤其是中資企業有很大好處。根據36號文的規定，國際外匯資金主賬戶與境外資金往來自由，且境外資金歸集于國際外匯資金主賬戶時不占用外債額度（但是需要進行外債登記），因此不會受制于前面提及的任何外債額度計算公式的束縛。資金收益率的提高，可以大大增強企業對于該賬戶的使用率，從而進一步促進境外資金的境內歸集。

其他變化

當然，36號文之中，還有其他一些更加便利企業和銀行操作的變化，如異地開立國內和國際外匯資金主賬戶、銀行和企業可以簽訂一攬子協議進行國際收支申報，企業可以自主選擇外債的償債幣種等。

其中，允許主辦企業在同一省內的異地開立國內和國際外匯資金主賬戶（不再局限于注冊所在地），給了企業更多的賬戶開立地的選擇；允許銀行和企業簽訂一攬子協議，在主辦企業進行全自動掃款時，可以由銀行進行代申報，從而從根源上解決了企業進行全自動跨境資金雙向歸集時的國際收支申報問題，使企業真正實現“全自動”的跨境掃款。

尚需明確的幾個問題

36號文的實施，有效解決了銀行外匯資金來源和企業融資難、融資貴的問題，可以進一步支持實體經濟的發展，促進產業升級和經濟結構轉型，有利于廣大銀行和企業拓展業務，做大、做強進出口貿易和境內外投資。

但同時我們也注意到，36號文之中有一些問題有待外匯局做一步解讀。如：購付匯分離在具體實踐中如何操作，銀行和企業如何真正平衡“了解客戶、了解業務和盡職調查”的展業三原則和真實性審核之間的關系；在比例自律原則計算外債額度的方式下，該額度計算是靜態概念還是動態的概念，即如果凈資產有增大或者減少，是否需要調整額度，抑或根據企業自愿的原則進行調整。我們希望在今后的政策解答中，這些問題能得到進一步的明確。

同時，企業和銀行在進行集中收付和軋差凈額結算的時候也碰到一些問題。稅務總局已經在去年發布了《關于出口貨物勞務退（免）稅管理有關問題的公告》（國家稅務總局公告2014年第51號），并在其中第二條明確：“經外匯管理部門批準實行外匯資金集中運營管理的跨國公司，其成員公司在批準的有效期內，可憑銀行出具給跨國公司資金集中運營公司符合下列規定的收款憑證，向主管稅務機關申報對外提供的研發、設計服務退（免）稅，不再提供《國家稅務總局關于發布〈適用增值稅零稅率應稅服務退（免）稅管理辦法〉的公告》（國家稅務總局公告2014年第11號）第十三條第（五）項第3目之（3）規定的資料。”這個條文的出具，使得進行集中收付和軋差結算的企業有規可依。不

Administration 外匯管理過在企業進行實際操作時，還是需要與各地稅務局溝通，而各地稅務局對于企業開展集中收付匯和軋差凈額結算的單證要求和評估要求各不相同，有些地方稅務局還是需要企業提供一些額外的材料。我們希望有關部門能夠進一步明確實操方案，統一要求，支持企業等實體經濟的操作和經常項下的試點業務。

圖1 36號文前后外債額度計算方法的政策變化

案例分析

圖2 36號文大幅削減負面清單

圖3 36號文放開了經常項目和資本項目的購付匯分離

在36號文發布之后，花旗銀行即攜手化工行業的某知名跨國企業（下稱“B公司”），在中國境內率先完成了36號文項下外債比例自律原則的業務備案申請。

作為世界最大的化工企業之一，B公司在歐洲、亞洲、南北美洲的41個國家（地區）擁有超過160家的全資子公司或者合資公司。對全球各個國家分/子公司的外匯資金進行集中運營和統一調配，是B公司全球資金運營管理的目標，并為此在全球設立了多幣種流動性管理平臺，積極推進集團的流動性管理。通過這種資金池結構，集團可以高效且低成本地優化配置集團內部的資金使用。對資金跨境流動管制的部分國家，B公司亦通過各種量身定做的解決方案，實現在該國境內的資金集中管理，以提升資金利用效率。同時B公司還在境外設立了全球軋差凈額結算中心，統一管理該集團全球范圍內集團內部的結算。

2014年，B公司正式獲批參加跨國公司外匯資金集中運營管理的試點，開展外幣跨境雙向資金池、經常項目集中收付匯、軋差凈額結算等項目，同時還獲得國家外匯管理局的特批，率先開展貨物貿易購付匯分離的業務。36號文發布之后， B公司看到了運用外債新政的機會，在測算自身實際需求的前提下，于2015年9月8日，率先使用外債比例自律管理的方式申請新增外債額度，申請購付匯分離，以進一步降低企業的財務成本和運營成本。在外匯局當地分局的大力支持下，B公司和合作銀行花旗銀行在3個工作日內就完成了備案申請，并在獲得備案批復的第二個工作日啟動了外債比例自律管理項下的跨境通道業務，成為境內率先啟動該項業務的銀行和企業。

B公司相關負責人表示，集團基于擴大的外債額度，可以靈活調度境內、境外的資金，用于自身的生產經營活動；同時，可以使集團更好地利用總部資源，支持中國區的實體運營和發展，支持中國區的日常付款，降低中國區對于銀行貸款的依賴度，從而降低企業的貸款成本。同時36號文實施后，企業從海外借入的外債可以被允許償還境內人民幣貸款。假設企業通過外債通道借入資金可以降低財務成本在2%左右，那么如果企業通過外債償還中國區的人民幣貸款可使得境內貸款總額降低1000萬美元，企業即可節省財務成本約130萬元人民幣；如果企業在中國區的貸款總額降低8000萬美元，企業節省的財務成本則會超過1000萬元人民幣。這表明，新政可以大大提高企業的運營效率，節約財務成本，為企業運營帶來良好的效應。

此外，根據36號文規定，企業不僅可以享受貨物貿易的購付匯分離，還能夠將服務貿易和外債、直接投資項下的購匯在不同的銀行進行。對此，B公司負責人表示，企業如果在不同的銀行競價，就可以獲得最好的匯兌價格，而不必再綁定某一家銀行接受銀行的單一報價。此舉可以大大節省公司的匯兌成本，降低匯兌風險。

36號文實施后，B公司還采用了稅務優化的模式，公司在委托貸款的架構之下，成員企業無需將資金歸集至主辦企業然后再下劃至其他成員企業，而是在不同成員企業之間通過委托貸款賬戶直接劃轉。這就避免了雙重征稅的問題，大大降低了企業的稅務成本。

B公司認為，36號文為集團帶來了良好的效應，使得中國區企業可以加入到集團的全球資金安排中；同時可以利用全自動雙向資金池的平臺，在額度內靈活地擺布資金。此外，36號文下擴大的外債額度和購付匯分離等政策，還可以為公司帶來更大的成本節約，大大降低了企業的財務成本，提升了運營效率。

作者系花旗銀行（中國）有限公司產品高級副總監