董事如何正確履職

錢毅 丁朝霞

董事在研判經濟金融形勢的基礎上，根據各自的專業特長和優勢及風險偏好等發表意見和看法，按民主程序進行決策，應該是充分討論、反復權衡，既堅守職業操守和必要的自信，又保持謹慎的態度，保持敏銳清晰的視角和良好大局觀，在董事會職責范圍和運作規則的約束下充分交流

在上市公司，眾所周知，董事會是公司治理的核心，承擔著戰略決策和監督職責。董事作為董事會的成員，在相關法律法規的約束下，能否科學、高效、正確地履職，直接決定了董事會的決策效率和監督效果。基于近些年公司治理實踐，筆者對董事履職提出幾點建議。

明晰職責范圍，熟知履職規則，依法合規履職。

董事會議是董事履職的平臺，是董事會最主要的工作方式，董事會承擔的職責及工作規則是董事職責的范圍和邊界。董事熟知董事會職責和運作規則是履好職的前提。在由股東會、董事會、監事會和管理層組成的“三會一層”架構下，董事會要依據公司法、公司章程及董事會議事規則等，科學高效決策并對決策執行情況開展監督，包括：決定公司的經營計劃、投資方案和發展戰略；制訂年度財務預算方案、決算方案；制訂利潤分配方案和彌補虧損方案；制訂增加或者減少注冊資本的方案；制定風險管理、內部控制、關聯交易等基本管理制度，并監督制度的執行情況；聘任或解聘高級管理人員，并決定其報酬和獎懲事項；決定分支機構的設置等。而董事會的主要履職方式是為公司科學決策和完善內部控制、風險管理等召開相關會議，所以從治理角度而言，開好董事會議是最基本的也是首要的工作，董事會無論是聽取匯報、分析討論、審議決策或提請股東大會審議重大事項等，都離不開董事會議。董事按照規定程序，根據相關議題和董事的職責，認真準備，積極參會，并發表有價值的意見和建議是開好董事會的前提條件和基礎。

堅持專業性和獨立性，從維護公司和股東長遠利益角度分析思考問題。

根據職責分工，董事會關注的重點不應該是管理層日常經營管理工作中的一些細節問題，而應該是大事，是董事會職能要求必須關注和過問的重要事宜。董事會負責確定公司戰略和發展方向，負責總體的風險把控制，為此，董事應當更多地從公司可持續發展和股東長遠利益最大化角度去分析思考問題，提出意見和建議，履行“看管責任”和“誠信義務”。所謂看管責任，是指在充分掌握信息的基礎上審慎進行與公司相關的決策的責任，即要求董事像“審慎的人”處理自己的事務那樣研究考慮公司重要事務。所謂誠信義務，是指董事須忠誠于公司，切實為公司和全體股東的利益行事。應當防止犧牲公司長遠發展目標和全體股東利益而按短期利益或其他個人或集團的利益行事。不論執行董事還是非執行董事，均需按上市公司的有關要求，從市場規律并基于商業法則分析論證和研究問題，要重視并顧及公司、客戶、員工、股東、債權人等利益相關者的利益，而不僅僅是股東的利益，要按照監管規定和公眾公司的有關要求去思考問題，開展相關調研，提出意見和建議。

注重溝通交流，不斷提高董事會會議的質量和效率。

加強溝通、做好溝通工作，對于一個良好的治理環境形成及董事會作用的有效發揮十分重要。董事會由來自不同行業、不同專業背景和特長的董事組成。董事在研判經濟金融形勢的基礎上，根據各自的專業特長和優勢及風險偏好等發表意見和看法，按民主程序進行決策，應該是充分討論、反復權衡，既堅守職業操守和必要的自信，又保持謹慎的態度，保持敏銳清晰的視角和良好大局觀，在董事會職責范圍和運作規則的約束下充分交流。“和而不同”的董事會文化值得提倡。作為股東和管理層溝通的橋梁，股東派駐董事在董事會承擔著公司與股東之間溝通的特殊使命，要善于把股東的意見和公司的現狀與長遠利益相結合，提出既具有戰略眼光，又切實可行的建議十分重要。董事會時限緊、議題多，會前溝通要講求效率，有些非原則性的問題或對細節情況的了解，能在會前溝通中消化的盡量在會前解決。在專門委員會上，可以對比較重要或專業的問題進行深入分析和充分討論，提出意見建議，但專門委員會不能取代董事會進行決議。

借力董事會辦公室，為更好地履職創造條件。

非執行董事通常由外部人士擔任，對公司的業務情況、經營狀況常需要有一個了解、熟悉的過程。為解決該問題，一方面管理層應當協助非執行董事充分詳細了解公司相關情況，另一方面非執行董事本人應從董事會的職能出發，投入足夠的時間和精力去學習研究行業信息和知識，并通過境內外調研，閱讀有關信息，參加相關培訓等方式不斷加強對公司的了解。董事會辦公室是董事會的日常辦事機構，是董事了解信息的重要幫手，也是董事與管理層相關部門溝通的助手。董事獲取信息的渠道暢通，投入的時間和精力足夠，履職能力和效率必將持續提高。

作者供職于中國工商銀行總行