新常態下我國外資銀行的公司治理對銀行監管的啟示①——以摩根大通為例

南開大學中國公司治理研究院 南開大學商學院 齊岳

摩根大通北京分行 張博

南開大學商學院 楊玉晨

新常態下我國外資銀行的公司治理對銀行監管的啟示①——以摩根大通為例

南開大學中國公司治理研究院 南開大學商學院 齊岳

摩根大通北京分行 張博

南開大學商學院 楊玉晨

經濟新常態下我國銀行業公司治理問題逐漸凸顯，并得到國務院、中央銀行、銀監會的一致重視。在我國商業銀行壞賬率持續增高，地方債務泡沫化嚴重的情況下，完善商業銀行公司治理是監管部門嚴格把控金融市場系統性風險的重要舉措。本文從外資銀行公司治理現狀入手，與中資銀行對比分析其股權結構、高管委派、公司目標的差異，以及形成的所有權優勢，并以摩根大通為例重點分析外資銀行風險控制治理，最后對監管部門提出增設公司治理新指標、鼓勵銀行業人員流動、從整體把控系統風險的三點建議。

外資銀行 公司治理 風險控制 銀行監管 治理評價指標

1　引言

黨的十八大明確指出，要“深化金融體制改革，健全促進宏觀經濟穩定、支持實體經濟發展的現代金融體系”，銀行業作為我國金融體系的主體，它的改革與發展對我國的實體經濟無疑具有至關重要的意義。

經濟新常態下，我國經濟風險總體可控，但化解以高杠桿和泡沫化為主要特征的各類風險將持續一段時間，與此同時，我國銀行業也面臨著諸多挑戰。關于經濟新常態，各個學者從不同角度做出了闡釋。張占斌(2015)提出，經濟新常態就是“經濟結構的全方位優化升級”，具體體現在增長動力、資源配置方式、產業結構等的轉變上。齊建國(2015)則指出在不同語境下，經濟新常態分別對應強調著“形成新的市場規則機制”、“放松政府管制，強化自主創新企業競爭”、“經濟發展中資源環境約束強化”。經濟新常態下，金融市場不斷完善，作為金融市場主體的銀行業中，公司治理問題逐漸引起了多方關注。

2010年，國務院提出“繼續完善商業銀行公司治理，引導商業銀行建立科學有效合理的薪酬制度”總體要求。2013年7月，中國銀監會發布《商業銀行公司治理指引》，進一步明確今后銀行業金融機構公司治理的發展方向。2015年，人民銀行行長周小川更是強調：“要在深化改革中推動金融機構加強公司治理和內控建設”。銀行公司治理問題得到各級政府部門的一致重視。在銀行的公司治理方面，廖岷(2010)提出我國銀行“公司治理滯后業務發展”、“董事會成員準入標準偏低”、“追求短期盈利忽略風控”等主要問題。許曉文等(2014)總結出我國商業銀行行政化色彩濃厚、內部人控制嚴重、三會功能不足等公司治理問題。潘敏(2006)提出，商業銀行公司治理中，內部治理機制是核心，外部治理效果甚微。人行的劉鵬(2015)則提出，我國商業銀行公司治理應處理好黨管干部、減少政府內置干預、充分發揮董事會職能。我國銀行業公司治理仍存在較大漏洞，治理結構、董事會委任、行政化色彩、風險控制都亟待改進完善。相比較而言，我國外資銀行的公司治理相對完善，不失為一個不錯的學習樣本。而深入分析外資銀行的公司治理，轉換主體，我們又可以從銀行監管的角度得到些許啟示。

關于銀行監管，類承曜(2007)提出，我國國有銀行的突出問題為所有者缺位，研究重點應為管理層激勵與約束機制設計，同時政府要從國有銀行唯一的所有者向監管者轉變。蔣海、孫犇(2009)在金融危機背景下突出強調了資本監管、監督檢查和市場約束三大支柱在銀行監管理論中不可替代的地位。銀監會副主席王兆星(2014)提出在分業監管框架下，要完善防火墻機制，完善監管協調機制，增加跨機構、跨行業、跨市場的功能性監管。銀行監管進程中，風險控制仍是重中之重，完善落實監管指標，督促銀行形成合理的治理結構、風險孔子文化也是不容忽視的重要方向。

結合經濟新常態的背景，本文從外資銀行的公司治理談到監管部門的建議，通過思考主體的轉變，得到銀行業公司治理評價指標的新啟示。同時，摩根大通對系統風險的管控對監管部門控制市場風險有借鑒意義，監管部門也可以鼓勵人員流動以促進銀行業知識經驗的傳播學習。

2　我國外資銀行公司治理與國內銀行的差異

2.1外資銀行的公司治理結構、目標、信息披露情況與國內銀行存在差異

2.1.1公司治理結構的差異

外資銀行股權結構較為分散，機構投資者持股比例較高。以摩根大通為例，摩根大通的三大股東為Vanguard Total Stock Mkt Idx、Vanguard 500 Index Fund、Vanguard Institutional Index Fund，均為金融機構，持股比例均不足2%。

國內商業銀行很多是在國家或地方政府的支持下建立，國家和地方政府的控制優勢明顯，近年來引入了機構戰略投資者，但在持股比例方面相對較低。從交通銀行的股權結構中可以看到，交通銀行的第一大股東為國家財政局，持有26.53%的比例。在機構戰略投資者方面，交通銀行引入了匯豐銀行，持股比例為18.70%，但持股比例相比較國家而言仍然不夠高，無法充分參與銀行管理。

2.1.2董事會設立的差異

外資銀行對董事會的設立呈現出以下特點。

(1)董事會成員的委任和提名相對獨立。多數外資銀行都會單獨設立提名委員會，提名委員會負責推選評估董事會成員，之后交付股東會決議。提名委員會相對獨立，成員組成也有其相應條件，提名權往往有著較為嚴格的標準。如摩根大通中，投資者持有摩根大通至少3%的股票且持有期達到3年，或者由20名股東組成的團體達到前述門檻，即可提名至少2名董事。

(2)董事會成員呈現多元化特征。仍以摩根大通為例，摩根大通的董事會成員有15名，其中獨立董事6人，有會計、審計、法律、醫藥、政治、餐飲、石油、社科等多領域的背景，都有著非常豐富的市場管理經歷。多元化的專業知識使董事會決策具有思路周全、跨行業、跨區域的特征，會計背景成員的加入更是為公司信息披露增添了保障。

(3)董事會架構具有獨立性和平衡性。如摩根大通，其董事會中有高管4人、獨立董事6人，其他成員5人，恰當比例的執行董事與非執行獨立董事使得任何個人或小部分成員都不能獨立掌控董事會的決策，有效地降低了內部人控制的可能。

對比外資銀行，國內銀行的董事會成員的提名還難以擺脫行政手段，不完全符合公司治理規程。而很多國內銀行的提名委員會更是名存實亡。在董事會成員的組成上，國內銀行已有了一些進步，成員組成趨于多元化，但仍需從委任層面進行改革。如交通銀行有董事會成員22人，獨立董事7人，大多具有名校背景。但值得注意的是，黨委任命通常是大型國有銀行高管序列的委任前奏，行政化的委任手段仍會繼續制約著董事會組成多元合理化的發展。

2.1.3企業目標的差異

在企業目標方面，外資銀行普遍認同，銀行的本質目標是使股東利益最大化，但是與此同時，他們也把履行企業社會責任作為公司運營中的重要目標。如摩根大通公布的2009年企業社會責任報告中就詳細介紹了企業在慈善捐贈、環境和可持續發展等諸多領域的社會責任投入。

我國很多大型國有銀行也會發布企業社會責任報告，但是由于國有銀行中國家的絕對控股地位，使得很多銀行履行的職責遠遠超過了“社會”的范疇，在某種程度上更是政府的職責。迫于政府絕對控股權的壓力，國有銀行在實際運營中經常會偏離公司治理的真正目標。而對國內很多的中小銀行來說，履行社會責任還是一個遙遠陌生的詞匯。

2.2我國外資銀行所有權優勢明顯

英國瑞丁大學教授鄧寧(1977)在“國際生產折中理論”中指出，企業要從事對外直接投資，必須同時具備所有權優勢、區位優勢和內部化優勢。對跨國銀行來說，所有權優勢包括知識產權優勢和規模資產優勢。知識產權優勢指外資銀行金融銀行領域的專業技能、融資途徑和獨有的無形資產；規模資產優勢指銀行的資金優勢，形成一定規模后形成異性的經濟模式，這樣才有經濟優勢。

發達國家因其市場開放較早，銀行經過循環篩選，現存的可以發展國際業務的一般都為優秀企業，所有權優勢明顯。比較而言，發展中國家制度建立較晚，經驗技術能力也有限，競爭力較弱。如摩根大通在風險測控方面具有很強的技術優勢，治理結構相當完善，200多年的歷史也為其積累了相當多的金融服務、投資管理的經驗，是全球盈利最佳的銀行之一。而相較而言，我國大型國有銀行雖在規模資產方面并不落后，但盈利能力欠佳，壞賬率高升不降，在核心技術層面稍顯遜色。從外資銀行進入中國后的發展也可以看出，外資銀行在資金規模和經營穩健度方面都具有優勢，績效水平都要明顯高于當地銀行。

3　摩根大通的治理分析

3.1企業簡介

摩根大通是一家跨國金融服務機構及美國最大的銀行之一，業務遍及60多個國家，并且在亞太地區有140年的經營歷史。

2007～2008年金融危機中，各大金融機構遭受重創，出現巨額資產減值與利潤負值，摩根大通卻以凈利潤30億美元和56億美元的業績讓世人矚目。

摩根大通在金融危機中表現良好，而較高的公司治理水平被普遍認為是其中的重要原因。

3.2法人結構

摩根大通具有相當完善的法人結構，除傳統的股東大會、董事會與經理層，它還設立了專業委員會，由董事會直轄。其中，七個專業委員會為風險政策、公司治理與提名、薪酬與管理發展、公共事務、股票、審計、董事會層面的執行，全面覆蓋了銀行的短期經營與長期發展。

摩根大通銀行的董事會成員有15人，其中6名為獨立董事，有效地減少了董事會失靈、內部人控制的風險。公司規定，各專業委員會中不能有董事會成員任何形式的參與(董事會層面執行、股票委員會除外)，各專業委員會與董事會具有較為充分的獨立性。

3.3風險控制

3.3.1風險管理架構設計

在董事會層面，董事會下轄的風險政策委員會與審計委員會負責從整體上對銀行的部分高管、風險活動、準則流程等進行監督、審計和評估。

在實際運營層面，摩根大通建立了一套精巧細致的風險管理架構。該架構以各業務部門的風險委員會為基礎，首席風險官是各部門風險委員會的成員，并貫穿整個銀行風險管理部的領導，直接向董事會和CEO報告。各業務部門層次日常經營中各類風險的管理，由銀行的首席投資官、總財務部、法律和合規部以及各業務部門的風險委員會四個部門聯合負責，涵蓋了摩根大通總結的七大風險。

在此之上，投資委員會、市場委員會、資產負債管理委員會、風險工作組和全球交易對手委員會五個部門負責銀行層次的風險管理。

3.3.2對市場風險的管理

摩根大通設立了一個獨立于業務運作的功能部門——市場風險管理部，全面負責整個公司市場風險的管控，并直接向執行總裁匯報情況。在重點業務區域內，市場風險管理部會安排設置多個國際辦公室，并在辦公室內施行“矩陣負責制”。此外，還有一些市場風險小組負責市場風險管理大綱的制定與實施，并撰寫、送達相關風險報告，這些小組直接向首席財務官報告。各個存在市場風險的業務部門都要專門設置獨立于交易人員的中間部門，來識別證實來自各自部門的市場風險，并與風險管理部緊密合作。

摩根大通將市場風險分為交易風險和非交易風險。其主要采取的市場風險管理辦法包括壓力測試方法與VaR方法。其中，摩根銀行最引以為豪的風險管理模型RiskMetrics，是VaR方法的應用典范。除此之外，摩根大通還采用風險調整收益壓力測試、經濟價值壓力測試等作為輔助衡量辦法。衡量之后，摩根大通會設定一些風險限額來管控市場風險。

3.3.3風險管理文化

(1)鼓勵員工講實話，敢于和善于傾聽不同的聲音和意見，實現充分的溝通交流。

(2)把握戰略的同時注重細節，對待風險細節錙銖必較。

(3)注重風險，風險管理是每個人的職責。

(4)不接受公司不能理解的業務和產品，寧可喪失短期利益。

3.4案例分析

2008年底，香港發生了由雷曼兄弟公司破產引發的雷曼“迷你債券”風波，數百名投資者上街游行表示不滿。據統計，雷曼“迷你債券”已在香港發售36期，累計發售金額達127億港幣，涉及民眾近萬人。

在該債權發行之初，香港多家大型商業銀行曾猛烈追捧，爭相向客戶推銷宣傳該產品，其中包括中國工商銀行、永亨銀行、東亞銀行等。而在面對這款超高收益率產品，摩根大通顯得理智許多。這項業務本來已被納入摩根大通的計劃之內，然而在銷售部門經過層層內部審批之后，這款產品被公司的合規官攔住，理由為“我不能摸清這款產品，或許短期之內它能為銀行帶來利潤，但客戶的利益卻不能得到保障”。正是這個看起來不很充分的理由，為摩根大通贏得了良好的信譽，避免了一場災禍。

其他的例子還有很多，如出售業務有限卻涉及大量風險的SIV，在2006年對次級房屋抵押貸款敞口進行大量削減，因保護消費者利益拒絕ARM的合作。摩根大通在風險管控上表現得明智而審慎，對于風險層層把控，維護客戶利益，不盲目跟風。

圖1　摩根大通風險架構設計

4　外資銀行治理對我國銀行監管的啟示

4.1關注銀行公司治理新型指標，深化國有企業改革

商業銀行的公司治理問題在近年來受到學術界的熱切關注，然而目前卻沒有一套被普遍接受的評價體系。周宗安和曹廷求等分別在2009年、2012年各自建立了一套商業銀行治理評價體系，可以視作銀行公司治理的傳統指標。然而隨著經濟形勢的變化，銀行業的不斷發展，銀行公司治理評價體系也應該隨之做出相應的調整。

齊岳、廖科智(2015)指出，傳統的靜態公司治理評價指標已難以對公司治理質量做出合理的判斷，公司治理評價不應忽視動態治理機制的影響，并且可以進行如社會責任指標、人物特征指標、財務信息指標等方向的擴展。這對銀行業公司治理無疑是一個不錯的探索，也符合經濟新常態所倡導的創新與環保的理念。如監管部門可以嘗試將“企業社會責任”納入銀行公司治理評價體系，根據銀行企業社會責任報告的發布、從事慈善活動的材料證明、是否因污染環境受到懲罰等細分指標來判斷銀行社會責任的履行情況，從而進一步推斷該家銀行的公司治理水平。

我國商業銀行經營管理中存在的問題和外資銀行的治理優勢也為監管部門設計銀行業公司治理評價體系指標提供了新思路。監管部門可以在設計時適度偏重國內銀行的短板，來予以矯正和激勵；可以在分析外資銀行治理優勢的組成條件后，考慮將相關聯的指標納入到原有的評價體系之中。

比如我國各大國有銀行國有股份“一股獨大”的現狀在短時間內難以轉變，商業銀行趨利性不強，監管部門在通過公司治理評分對銀行進行獎勵時，就可以適度增加盈利性指標的權重，以督促國有銀行增強自身盈利能力。

除此之外，國內銀行行政化色彩嚴重，在工作量偏低工資穩定的情況下，也會出現銀行內部信息溝通渠道阻塞、員工工作積極性不高的問題。而一家銀行中，內部信息溝通順暢無疑有利于集合多數人的智慧，調動員工提出建議的積極性，也能夠提高員工公司管理的參與感，但傳統的銀行公司治理評價體系中卻沒有指標進行衡量，為此，我們可以增設“內部信息溝通效率”的指標。針對員工工作積極性的問題，傳統的治理指標中一般通過薪酬激勵機制的設計情況進行考察，本文建議還可以從結果層面、員工的履職表現進行衡量，如“員工自愿加班的時間長度”等。

在風險控制方面，外資銀行一般在風險測控的技術研發上投入較多的資金，并在審核授信流程上相對獨立、嚴格，這兩個特點都顯著提高了外資銀行風險管理的績效，且都可歸結為公司治理問題。因此，我們可以考慮增設“技術研發資金比例”和“項目審核過程獨立性”的指標。

中外資銀行的董事會成員組成差別較大。而銀行業的董事會成員是公司中的決策者，他們的知識經歷背景往往對公司的決策產生著重要影響；在風險偶然性較大計量滯后的情況下，風險的識別監控主要依賴高管的經驗判斷。因此高管人員的能力特征、背景資料是銀行的公司治理水平和風險監控能力的重要組成。如有會計審計背景的成員可能會促成公司信息披露水平的提高，有重大風險控制經驗的成員在面對風險時考慮問題可能更為全面，所以我們也可以考慮將“董事會成員的特殊背景”作為一個分支指標，納入到信息披露、風險控制等一級指標之下。

經濟新常態下，我國銀行業壞賬率高攀不下、地方債泡沫化嚴重，以高杠桿和泡沫化為主要特征的各類風險還將持續一段時間，風險控制對銀行業來說仍然是重中之重，因此構建銀行業公司治理指標體系要充分重視銀行風險控制水平的衡量。與此同時，根據巴賽爾協議三的要求，監管部門在堅持宏觀審慎監管的同時也要堅持動態監管，根據經濟環境的變化對監管措施及時修正、補充。銀行業公司治理指標體系也要隨形勢的變化做出相應的調整，以期達到最佳的評價、管理效果。

4.2鼓勵人員流動，促使國內銀行形成自身“所有權優勢”

來華發展的外資銀行普遍所有權優勢明顯，公司治理系統、風險控制技術等均較為完善。而在其中，人員無疑是承載外資銀行眾多優秀元素的媒介和最終建構者。人員的流動往往同時意味著內部控制經驗、風險管控技術、公司治理文化等的流動。我國銀行監管部門可以積極促進國內銀行與外資銀行的交流合作，鼓勵人員流動，學習吸納外資銀行的知識技術經驗以形成自身的所有權優勢。監管部門可以通過薪酬制度設計吸引外資銀行優秀人才來我國銀行工作，也可以定期組織高管交流學習。

4.3從整體上管控系統風險，完善風險管理體系

摩根大通的風險管理經驗帶給我們的啟示是多方面的，它擁有完善的風險管理架構，董事會層面、銀行層面、日常經營層面的風險控制環環相扣，基本涵蓋了銀行業的各大主要風險；它在調試風險測量方法的時候極其注重細節，并且開發使用了先進的風險測控工具；它擁有良好的風險管控文化；它在把控風險時注重整體性，對不同類型的風險建立了統一的管理體系，更強調在全球業務范圍內對風險進行統一的量化和管理。而在我國商業銀行不良貸款率屢屢攀升、地方債務泡沫化嚴重的情況下，管控銀行業系統性風險顯得迫在眉睫。

一方面，監管部門應堅持宏觀審慎監管政策，從整體上把控市場風險，避免發生系統性風險。比如美國、英國、歐元區各國為識別威脅金融體系穩定的風險因素分別成立了金融穩定監管委員會、金融穩定理事會與歐盟系統風險委員會。我國監管部門也可以獨立或與其他國家合作成立相關組織，從整體上為系統風險的識別與衡量建立框架標準；并積極開發先進的風險測控工具，嚴密風險控制流程體系。

另一方面，監管部門也應努力促使各大商業銀行形成符合自身特點的較為完善的風險管控架構，加強風險管理意識，引導它們形成適合自己的優良的風險管理文化。同時，也要引導商業銀行開發風險測控工具，加大科研投入力度。

5　結語

經濟新常態下，銀行業面臨著諸多機遇和挑戰，外資銀行蓬勃興起，為我國的銀行業注入了新鮮血液。外資銀行大多具有較為完善的公司治理體系，對中資銀行的發展和監管部門的監督管理都有很好的借鑒意義。在新常態背景下，外資銀行的治理優勢與國內銀行的治理短板為銀行業公司治理新指標的增設提供了新思路。同時，摩根大通的風險管理體系對國有銀行風險控制和監管部門對于市場風險的控制都不失為一個良好的學習樣本。相信在經濟新常態背景、國務院的領導下，我國銀行業的公司治理和風險管理水平會不斷地得到完善和提高，為實體經濟的發展注入新的更強的動力。在這之后，我們將進一步建構和完善我國銀行業公司治理評價體系。

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F831

A

2096-0298(2015)10(c)-061-06

①2014年度教育部人文社會科學重點研究基地重大項目(14JJD630007)“基金治理與基民利益保護研究”；2012年國家自然科學基金重點項目(71132001)“我國集團企業跨治理與評價研究”；2015年南開大學專業學位研究生精品課程項目(ZB150007)；2015年南開大學商學院學科建設之教學案例項目(63152005)資助。

齊岳(1970-)，男，天津市人，美國佐治亞大學金融系博士，現為南開大學商學院教授、博士生導師，中國公司治理研究院企業社會責任研究室主任，南開大學商學院財務管理系副主任，《南開管理評論》國際版副主編，主要從事投資組合、公司治理、基金管理、企業社會責任等方面的研究；張博(1985-)，女，天津市人，2008年就職于摩根大通銀行北京分行國際結算部，主要從事經濟管理方面的研究；

楊玉晨(1994-)，女，河北省滄州市人，南開大學商學院財務管理系本科生，主要從事投資組合、公司治理方面的研究。