淺析中小股東的權益保護及其救濟途徑

蓋　南

吉林大學法學院，吉林　長春　130012

淺析中小股東的權益保護及其救濟途徑

蓋南

吉林大學法學院，吉林長春130012

摘要：股東是組成公司并應依法享有股東權利的人。股東作為公司的核心組成部分，一直在發揮著舉足輕重的作用。但與此同時，部分中小股東的利益卻無法受到應有的保護，存在著權益受損的情況。本文將立足于立法層面以及社會現實方面，分析中小股東利益受損的原因以及解決的方法。

關鍵詞：中小股東；權益保護；公司法

隨著市場經濟的發展，中小股東的權益保護逐漸被大家重視，各國的立法者們以“股東平等”為準則，將股東利益放在首位，重點保護處于相對弱勢地位的中小股東的權益。如股東會決議機制中的累積投票制度、符合前置程序條件制度、股份購買請求權、召開種類股東會等。這些制度對中小股東利益保護無疑都具有積極作用。本文從保護中小股東的意義入手，淺析中小股東權益保護不到位的原因以及救濟途徑。

一、公司中小股東權益概述

股東是股份制公司中持有股份的人，只要是基于對公司的投資或者基于其他的合法原因而持有公司資本的一定份額并享有股東權利的主體均是公司的股東。中小股東在公司中占有重要的地位的同時在資本市場中也發揮著重要的作用。由于中小股東處于相對弱者的地位，其合法權益容易受到控股股東的侵害，大股東與中小股東之間的利益不對等情況尤為嚴重。“如果對公司控制者的權利不加約束與監督，他們便有可能以法律所意想不到的方式去不正當地行使法律以正當的目的賦予他們的權利，使公司成為違背公平與正義的工具。”因此，保護中小股東的合法權益意義重大。《公司法》第四條對股東權的主要內容做出了概括性的規定：公司股東依法享有資產收益、參與重大決策和選擇管理者等權利。在《公司法》的第三十三條、第三十四條、第四十二條也對股東的查閱權、分紅權、優先認購權、表決權進行了闡述。

二、中小股東權益保護的意義

(一)立法層面

公司法將保護股東的合法權益作為公司法立法目的及保護核心。在《公司法》第一條就有所體現。只有保護中小股東的利益，才能使公司對于控股股東的“為所欲為”形成制約。保護公司和社會的存續發展。對每一位股東——無論其是控股股東還是中小股東個人權利的同等尊重和保護是對于處于相對弱勢地位的中小股東權益保護的法理基礎。

(二)社會層面

在公司中，中小股東是投資者中的大多數主體，在資本市場中，中小股東是不可或缺的基本組成元素。只有以法律的方式保護投資者的合法權益，才能讓其具有安全感的同時，對公司和市場充滿信心。只有中小股東愿意相信、愿意向公司注資，才能使公司充滿活力并促進資本市場的存續、發展。

三、中小股東權益保護的現實情況及其原因

在2005年10月27日通過的對《公司法》的第三次修改中，為了回應社會上廣泛的保護中小股東合法權益的要求，設立了一系列維護中小股東利益、體現股東平等原則的規范措施。如：表決權中的回避制度、股東誠信義務原則、決議撤回申請制度、臨時召開股東大會制度、互動訴訟制度等等。但是現實卻不容樂觀：中小股東的權益還是不能得到應有的保障。例如購買上市公司的發行股票的人群。這類人也屬于公司的股東，可是這類人對于公司法中規定的各種權利顯然并未收到保護。產生這一情況的原因有兩個方面：其一，中小股東消息閉塞、缺乏經驗，甚至有一批中小股東由于自認為對公司的重大決策無法起到關鍵作用，對公司的生產模式經營方式毫不在意，在股東大會或股東可以享有決策表決權時往往更多地采取“用腳投票”的消極方式，而非“用手投票”的積極方式。相比于對公司的生產經營，他們往往更關心股東的分紅，甚至一部分中小股東抱著“不想費心，只想盈利”的思想。正是因為這部分股東的存在，加劇了大股東對公司的控制和可能對中小股東的侵害。其二，中小股東的數量與控股股東相比，人數眾多、較為分散，不好集結在一起，造成了法律保護不到位，意見反饋又不上的后果。來長此以往，惡性循環，在不到位的保護措施和薄弱的救濟途徑雙重打擊之下，中小股東難免對公司失望，造成社會的莫大損失。

四、中小股東利益保護的救濟途徑

因為中小股東的人數眾多、分散較廣等客觀原因，應設立中小股東信托制度，由受托人進行集結匯總。如在表決權行使方面，在多數中小股東客觀上不能或主觀上不愿參加股東大會，可能影響股東大會決議的公平性甚至可能對中小股東權益侵害的情況下。《公司法》可以在規定股東直接行使表決權的基礎上，由受托人根據中小股東的意愿統一行使表決權，以聯合的方式與公司的大股東進行抗衡。在設立信托機制的同時，還有設立相對性的監督救濟制度，讓中小股東的權益得到最大化的保護。

五、結語

無論是在立法層面還是在現實層面，中小股東都具有不可忽視的作用，相比于控股股東而言，中小股東明顯處于弱勢地位。如何平衡大股東和中小股東之間的權益關系成為了無數學者和公司法想要解決的重要問題。只有將“股東平等、重點保護中小股東權益”作為公司法調整的基本原則，才有可能在市場的不斷發展過程中營造出中小股東對公司有信心、公司對中小股東有回饋的雙贏局面。

[參考文獻]

[1]郝英慧，姜小鵬.論公司中小股東利益的法律保護制度及其完善[J].改革與戰略，2009(03)：175.

[2]趙旭東.公司法[M].北京：高等教育出版社，2015.

中圖分類號：D922.291.91

文獻標識碼：A

文章編號：2095-4379-(2016)17-0249-01

作者簡介：蓋南(1995-)，女，蒙古族，遼寧阜新人，吉林大學法學院法學本科。