中國特色公司治理機制的獨特優勢

何艷

有人經常問，黨委領導核心與董事會的決策是什么樣的關系？大家容易把黨委領導核心與董事會的決策對立起來，總想弄清楚哪方決策占主導。其實，黨委領導核心與代理人制、合伙人制有相似之處，目的都是讓最優秀的人參與公司的決策與經營。

中央全面深化改革領導小組2015年6月通過《關于在深化國有企業改革中堅持黨的領導加強黨的建設的若干意見》，強調要把加強黨的領導和完善公司治理統一起來，明確了國有企業黨組織在公司法人治理結構中的法定地位。同月，交通銀行深化改革方案獲國務院批準，改革重點包括三方面：探索中國特色的大型商業銀行治理機制，主要是探索黨的領導核心與現代公司治理有效結合的新途徑和新方式；推進經營模式轉型與創新；深化商業銀行內部經營機制改革。關于黨的領導核心與現代公司治理有效結合，長期任職國企的交通銀行董事長、黨委書記牛錫明有著自己的理解。

特在始終堅持黨的領導

中國特色的公司治理機制，特在始終堅持中國共產黨的領導。堅持黨的領導，是中國特色社會主義最本質的特征，也是國有企業的獨特優勢。中國特色公司治理機制的最大優勢在于，通過發揮黨的領導核心作用，有利于廣泛凝聚各方共識、不斷增進團結協調，充分調動各方積極性、創造性，以集體智慧、集體力量推動大型商業銀行的可持續改革發展。改革開放30多年中國特色社會主義建設的輝煌成就已經充分證明了這一點。

黨委領導核心和現代公司治理構成了中國特色的大型商業銀行治理機制。交行黨委積極探索在現代公司治理結構下發揮核心作用的方法和路徑，建立黨委決策溝通機制，注重強化與董事會、監事會、高級管理層的協調配合，切實形成“黨委領導核心，董事會戰略決策，監事會獨立監督，高級管理層全權經營”的現代公司治理體系。

黨委作為現代公司治理機制的有機組成部分，重在謀大局、議大事、抓重點、把方向，堅持民主集中制原則，切實發揮領導核心、統領全局和保證監督作用。股東大會作為權力機構，依照法定程序有效運作，董事會和監事會向股東大會負責并報告工作。董事會承擔經營管理最終責任，實行董事會決策制，重點在戰略決策、風險管理、完善公司治理體系上發揮主導作用。監事會依法履行監督職責，獨立評估董事會和高管層的履職成效。高管層以行長負責制為運作核心，堅持依法合規、穩健經營，執行落實董事會經營發展戰略，努力實現經營管理目標。

黨委和董事會有獨立也有配合

現在有人經常問，黨委領導核心與董事會的決策是什么樣的關系？大家容易把黨委領導核心與董事會的決策對立起來，總想弄清楚哪方決策占主導。我認為這個問題實質上沒有太大的意義，這就像先有雞還是先有蛋一樣，不會有最終的結論。其實西方大銀行也不是股東親自披掛上陣，而是聘請各行各業的專業人士到董事會任職，代表自己的利益，是代理人制。阿里巴巴的合伙人制度與董事會決策相輔相成，形成了共生的決策圈，馬云先生也不會將合伙人制度凌駕于董事會之上。黨委領導核心與代理人制、合伙人制有相似之處，目的都是讓最優秀的人參與公司的決策與經營。

董事會作為公司治理架構中的決策機構，重點在戰略決策、高管管理、薪酬管理和風險管理等方面發揮主導作用。黨委重在謀全局、議大事、抓重點，積極提出重大改革發展的意見建議，作為董事會制定戰略的重要依據。黨委和董事會不存在誰大誰小，而是協調一致、相輔相成，有獨立也有配合。黨委既支持董事會依法獨立決策，確保董事會各項決策的科學性、決策程序的合規性和決策實施的有效性，又依靠董事長和執行董事的主導作用，參與發展戰略、風險管理戰略、重要改革方案等重大問題的決策，使黨委的意見主張融入董事會的戰略決策體系，確保交行改革發展的正確方向。

著力構建多層次、常態化的溝通運作機制。黨委書記與班子成員、班子成員之間形成經常性溝通交流機制，黨委書記、董事長，與擔任黨委副書記的行長、監事長以及其他黨委成員，通過黨委會集體研究提出全行發展戰略、經營方針，決定“三重一大”事項。通過多層次、多方面的深入溝通，最終形成黨委與董事會協調一致、相輔相成的溝通機制。

健全完善程序規范、運作高效的決策機制。在公司治理方面，要把加強黨的領導與完善公司治理統一起來，明確黨委在公司法人治理結構中的法定地位。在戰略管理方面，黨委提出改革發展的重大政策建議，作為董事會確定戰略的重要依據。黨委既支持董事會依法獨立決策，確保董事會各項決策的科學性、決策程序的合規性和實施的有效性；又依靠黨員董事的主導作用，參與發展戰略、風險管理戰略、重要改革方案的制定和執行。黨委和董事會不存在誰大誰小，而是溝通協調、共商決策。

黨委班子成員大部分參加管理層工作，黨委書記擔任董事長，黨委副書記擔任行長，以一定形式參與管理層決策和公司日常管理，參與決策的執行，并共同承擔責任。在經營管理層既要建立“以經營管理為中心”的發展責任制，也要建立“以風險管理為核心”的責任追究制。

黨委成員與高管層要為改革發展共同謀略。通過雙向進入、交叉任職的領導體制，把黨委的機構設置、職責分工、工作任務納入全行的管理體制、管理制度、工作規范，為黨委成員與高管層形成決策集合體提供了有效的機制保障。

黨委成員與高管層要為風險管控共同擔責。在合力治理的總體框架下，黨委成員與高管層要構建起責權利對等的風險管理責任追究機制。以“誰管事誰管人，誰決策誰擔責”為原則，構建起以“全覆蓋、全流程、責任制、風險文化”為核心的全面風險管理體系，建立完善風險管理崗位責任追究與管理責任追究制度。董事會承擔全行風險防控的最終責任，黨委和高管層提出風險偏好、風險管理方面的建議，提供董事會按照公司治理程序納入全行風險管理體系。高管層制定風險管理政策、執行風險管理規劃，黨委成員參與經營管理活動，對經營管理中的風險事件承擔責任，切實擔負起實現國有資產保值增值的政治責任。

探索實現中國特色公司治理機制的新途徑

黨委領導核心的最大優勢是可以保持公司的連續可持續運營，不因一個人的變故而陷入滅頂之災。既要發揮黨委領導核心統領全局和保證監督的作用，又要行使好三會一層授權經營機制，還要探索黨委領導核心與現代公司治理有效結合的新途徑，這構成了中國特色的公司治理機制。具體來說有以下幾個方面需要探索。

第一，黨委與董事會要形成協調一致、相輔相成的決策圈。這里的“決策圈”，不是決策權。目前在戰略決策、合規經營、風險管控方面，董事會和黨委會職責清晰，運作順暢，已形成一套完整制度，但是在高管人員選聘、考核、薪酬、退出等方面還需要探索。下一步要建立高管人員市場化選聘的程序和規則，讓董事會按規范程序提名、聘任、考核和解聘。

第二，黨委與管理層要形成共同決策圈和統一執行力。十年來的實踐證明，黨委成員與管理層成員交叉任職，形成一個整體，有利于公司的決策和執行。接下來要進一步完善黨委會管理層的職責，讓管事的人能夠更好地管人。

第三，健全股東大會、董事會、監事會和高級管理層，以使三會一層相對獨立、相互制衡、權責明確。這里的關鍵是要建立授權經營體系，我們強調股東大會對董事會全權授權，意思是讓董事會不僅有權力還有責任，權責對等，減少提交股東大會決策事項的頻率。董事會對管理層充分授權，要做到應授盡授，讓管理層能夠決策、及時決策。

第四，在干部管理上應分出層次，黨委委員以黨組織管理為主，以董事會、監事會、管理層人員交叉任職。黨委書記、董事長由一人擔任，黨委委員進入董事會、監事會，多數黨委委員進入高管層的格局仍要堅持。非黨委成員的副行長、首席、總監等要以董事會管理為主，下一步要建立高管人員市場化選聘的程序和規則，讓董事會按照程序提名、聘任和解聘。