趨利誘發獨董專業戶亂象

獨立董事是否獨立，關鍵不是能說“是”，而是能否自由地說“不”。市場需要真正的獨立董事，而不是不獨立的“利益中人”

據統計，從國內上市企業獨立董事來源看，幾乎50%為來自于高校或科研院所的教授、專家學者，超過20%來自會計師或律師事務所，5%以上為從政府直接退休的官員或從政府退休后在相關行業協會任職的官員，其余為利益相關方的代表，包括公司上下游合作企業的管理者、投行或基金人士、券商研究員等。而且，在上市公司中，一人兼任多家企業獨董的情況比比皆是，也有的人在一家企業卸任后，馬上又到同行業另一家企業任職了，成了獨董市場的“香餑餑”。那么這種“獨董專業戶”現象為何產生？究其原因，一方面是因為背后的利益驅使，另一方面也是因為配套政策不完善使然。

從上市公司角度看，其選擇獨董主要看資歷、名氣、人脈、話語權和影響力等。一方面，利用獨董的“名人效應”可以起到一定的宣傳效果，而且名人在資本市場上的話語權和影響力不可小覷，一些專家學者的“門徒”、學生等人脈資源也是上市公司所看重的。至于找離任官員擔任獨董就更是勿需多言，他們的從政資歷、政界影響力和人際關系，多少會給公司帶來“好處”，在需要“攻關”的時候更是可能需要獨董們發揮作用。這也就不難解釋為何那么多的公司選擇知名專家學者或是前官員擔任獨董了。

換個角度，從獨董自身看，一些專家學者和離任官員成為了“獨董專業戶”，根子上也是利益的取舍。到上市公司任獨董，一方面可以拿到一筆不小的報酬，可能超過在政府部門或是高校和科研機構任職期間的工資，甚至還可以從企業弄個科研課題去“研究研究”；另一方面專家學者們也可以擴大自身的影響力，離任官員們則可以繼續“發揮余熱”。

從配套政策上看，相關法規允許獨立董事在五個以內的公司任職；而且根據現行獨立董事的產生機制，獨立董事由控股股東指定，因此其獨立性很難保證，也就決定了其難以發揮制衡作用，故而很少能見到有獨立董事在董事會上公開投反對票，這也是獨董難以“獨立”的關鍵所在。導致“盛名之下，其實難副”，由于有些獨立董事同時在多個公司任職，常常無暇顧及其應當履行的職責。甚至有人給獨立董事套上了“名人董事”、“人情董事”、“花瓶董事”、“忙人獨董”、“裝飾董事”、“走穴董事”的別名，諸如此類的貶義名稱很多。正如某知名財經評論人所云，獨立董事是否獨立，關鍵不是能說“是”，而是能否自由地說“不”。市場需要真正的獨立董事，而不是不獨立的“利益中人”。

如果獨立董事僅是舉舉手或簽簽字，或是以通訊表決或委托表決的方式參與決策，其有效性難免要打折扣，甚至可以說事實上就成了一種擺設。要使獨董們真正做到“勤勉盡責”，需要從任職資格、兼職企業戶數、推舉方式、薪酬獲取等方面做出嚴格規定，多方施策。

一是嚴格準入。獨立董事存在的價值是在于其能夠運用自己的專業知識及獨立判斷為上市公司的發展提供建設性意見，理應由具備企業決策管理能力、投資決策專長和市場把握能力，或是精通法律和財務的專業人士擔任，保證其能精準把握企業發展脈搏，及時發現經營中出現的問題。也可以設計一種資質要求，如同律師、注冊會計師一樣，由具備一定條件的人員再經過專門培訓后考試合格并獲取上崗資格證書后方可從業，經過一段時間的過渡期以后沒有獲取資格證書的人不得擔任上市公司的獨立董事。

二是限制獨立董事任職企業數。獨立董事的來源渠道很多，我國適合擔任獨立董事的各類專業人才也非常豐富。要保證獨董能有足夠的精力參與公司董事會的決策，必須改變最多可同時兼任五家上市公司的規定，規定每位獨立董事只能任職1-2家公司，確保其有足夠的時間和精力有效地履行職責。

三是賦予獨立董事真正的獨立行權的空間。要進一步發揮獨立董事專業特長和管理方面的經驗，強化其獨立監督和制衡的“鯰魚效應”。一些專門委員會應由獨立董事擔任負責人，避免獨立董事成為“花瓶”。

四是完善產生辦法和激勵機制。將大股東推選獨立董事的方式改為大股東回避、中小股東投票選舉獨立董事。改進獨立董事的薪酬獲取方式，董事會制訂預案后由全體股東投票審議決定。對于不盡職造成公司損失的獨立董事，必須承擔相應的經濟或法律責任。