讓獨董回歸原本角色

鄭磊

讓獨董完全站在偏中小投資者一側，其實只是理論設計，未必有現實可行性，但是要求獨董盡量保持中立，站在上市管理層、控股股東和中小投資者中間的立場，要求并不過分

清理黨政干部在外兼職，引發了上市公司一波獨董辭職潮，這不是新消息。2013年退休高管擔任上市公司獨董領取報酬，曾經引起社會關注，而中央規定退休三年后才能擔任，而且不應領取報酬。2014年10月，中央再發《關于進一步規范黨政領導干部在企業兼職（任職）問題的意見》，這一波獨董辭職潮蔓延至今。

這件事有點意外，因為獨立董事本身一般并不會被認為是某種就業行為，獨董是一種稀缺的角色，通常只在上市公司才配置，全國目前不足萬人。但是，當個別高校領導身兼多家上市公司獨董而年收入高達120多萬元時，這種情況就明顯變性了。當獨董的收入超過了一個干部的工作收入，這顯然是不正常的。當然，這是一個特例，但是簡單翻查一下現在上市公司獨董的任職情況，據上證報數據統計，2013年共有6497位獨立董事在上市公司領取薪酬，薪酬總額約4.25億元，獨董平均薪酬約6.54萬元。獨董薪酬差別比較大，最高年收入可達百萬元。其中來自高校的學者占了獨董名額將近40%，擁有專業背景的會計師和律師占了20%，而擁有政府或相關協會背景的人物，也占了20%的比例。

看這組數據，除了第三種人比例太高之外，似乎其他也還算正常。而事實并非如此。獨董制度是上市公司治理的一個核心重要環節，這個角色承載的責任無比重大。簡單地講，所有非控制股東，特別是中小股民在上市公司的權益，需要獨立董事去監督和保障。他們身上肩負的是中小股東的信托責任。從公司治理角度講，獨立董事的要義在于“獨立”二字，而“董事”則賦予了他們無比強大的否決權。獨立是立場問題，首先獨董應該擺正自己的立場，他們應該站在中小股東一邊，嚴格避免和公司管理層、控股股東糾纏不清，在利益上拉拉扯扯。在上市公司所有重大和關聯交易的審議中，秉持公正獨立立場，用自己的專業技能做出獨立判斷，保護中小股東的權益不被控股股東和公司管理層侵犯。所以，第二要義在于高度的“專業性”，因為企業經營涉及很多專業問題，如會計、法律、技術、戰略等，有專長的獨立董事能夠給出正確、合適的建議，幫助企業做好科學的經營規劃。簡而言之，獨董的角色是：維護中小股東權益，輔助公司做好科學決策。

然而，中國上市公司的獨董實際上被冠以“簽字董事”、“花瓶董事”的標簽，如果涉及黨政官員（包括剛退休人員）擔任獨董，還會出現官商勾結和利益輸送。我們從獨董的投票情況可以看出，從2011年-2013年A股上市公司董事會數萬次的投票表決中，獨董投出反對票次數總計47次（不含四次先反對后棄權），棄權票次數94次。據深圳證券交易所2013年8月份發布的《2012年深市上市公司治理情況報告》，2012年，中小板和創業板公司沒有出現獨立董事投反對票、棄權票和質疑的情況。主板公司也僅有一家公司的獨立董事投了反對票；另外一家主板公司的獨立董事對公司的兩個議案投了棄權票。這種極低的反對票和棄權票率，與股民頻繁公開質疑上市公司的決策和動機情況是不符的，間接證明了獨董并沒有發揮其應有作用。

坊間的看法，獨立董事一職，份屬名人，因為上市公司信息披露的要求，獨董的名字經常可以在公開媒體看到，這是一種榮銜。另外，獨立董事大多由專業人士擔任，所以經濟、管理和會計學教授往往是必備之選，還有部分是律師和投行專家。至于黨政官員，可能有人并不反對，因為這些人的權力能為上市公司獲取利益，間接有利于全體股東。至于是否要求獨董站在中小股東立場上維護權益，也許大多數人沒有這樣考慮過。這與對上市公司和資本市場的監管現狀有關，導致中國數量最大的小股東——散戶已經不再關注企業經營的基本面，而是以博取股價波動帶來的收益為股票投資的主要甚至唯一目的。獨董制度直至目前來看，仍是無效制度設計，沒有起到其基本作用。這也是未成熟的資本市場的一個主要特征。但是，正如成熟市場給我們的啟示，獨董終將適當歸位，更好地履行其基本責任。讓獨董完全站在偏中小投資者一側，其實只是理論設計，未必有現實可行性；但是要求獨董盡量保持中立，站在上市管理層、控股股東和中小投資者中間的立場，要求并不過分。隨著監管機構職能轉型，我們期望能夠加強對獨立董事履職盡責情況的監督。對于實質上損害了廣大中小投資者利益的獨董，要進行懲戒甚至追究其民事責任。