“一魚多吃”不如激勵持股

何志聰

應明確獨立董事持股的權利和義務，從根本上提高我國獨立董事的履職動力。把“花瓶獨董”修煉為“水平獨董”，真正地做到“獨立董事治理”

我國實施獨立董事制度已過14年，但從總體來看，獨立董事制度的實施成效似乎并不可觀。獨立董事的“不作為”問題暴露得尤為明顯。如某些上市公司發生了虛增資產、偽造會計資料等重大違規事項，獨立董事依然可以聲稱“深入了解公司生產經營、財務管理狀況等相關事項”，全身而退，甚少被問責?；蛘吒纱喈攤€甩手掌柜，辭職了事。就算受到監管部門問責，也僅為譴責聲明，其問責成本微乎其微。

究其原因不難看出，獨立董事太“忙”了。依據《滬、深證券交易所獨立董事備案辦法》，獨立董事候選人最多在五家上市公司兼任獨立董事。但目前很多獨立董事存在“一魚多吃”的現象。以對外經貿大學黨委常委、副校長劉亞為例，他在2009-—2014年間就在六家上市公司兼任獨立董事，一人兼數職。另一個較為典型的案例是，2012年，旭飛投資聘任的獨立董事王曉濱女士身兼16職，成了名副其實的“最忙獨董”。這些“最忙獨董”僅能把鮮少的精力放在上市公司監督管理上，也成為導致我國上市公司違規問題頻現的重要因素之一。

如何讓獨立董事由衷地投入該項工作？筆者認為還是應從實際情況出發，根據目前我國A股上市公司的整體環境針對性地對獨立董事作出明確的要求。從歷史來看，我國早期A股上市公司大多由國有企業重組改制后以募集方式設立，股權相對集中，較易形成“一股獨大”和“一言堂”現象。且上市公司治理結構由董事會、監事會和股東大會三者構成。董事會成員（包括獨立董事）以及監事會成員均由股東大會選舉通過，事實上形成了股東大會的絕對控制權，也因此導致大股東干擾上市公司運作的現象尤為明顯。獨立董事履職受限于大股東，難以做到自身的獨立性和監督的客觀性，逐漸淪為“人情董事”。獨立董事不僅需要專業性，他們更需要以更加積極的態度和意愿去參與上市公司的監督，以專業、中立、公正的立場去參與上市公司的治理，真正地維護中小股東的利益。

如何確保獨立董事更加行之有效地行使職能？目前，我國獨立董事“消極怠工”的重要原因之一即為報酬較低，激勵性較弱，缺乏履職的動力。除此之外，我國目前現行的《上市公司股權激勵管理辦法》明確規定獨立董事不得被納入股權激勵范圍，獨立董事鮮有持股。其被置于上市公司股東層面之外，缺乏參與公司治理的積極性。因此，筆者認為給獨立董事進行長期“員工持股”，讓他們也真正成為實實在在的小股東，更“接地氣”地參與公司治理?！皢T工持股”即讓員工如同股東一樣參與企業的日常管理，并在公司決策、經營、監督以及利潤分配等方面進行一定程度的參與。因此，獨立董事持股將形成以獨董、股東的雙重身份參與上市公司治理的形態，獨董除了履行其監督職責外，還被賦予了“構建股權制衡結構、提升公司治理水平”的使命。除此之外，我們認為對獨立董事的“員工持股”應建立長期的時間機制，防止短期行為，并且通過長期利益的捆綁，對獨立董事進行約束。若獨立董事“不作為”或監督不到位導致投資股東受到損失時，也將使得獨立董事的利益受到損失，即產生天然的懲罰機制。

實際上，目前境外市場獨立董事持股已經屢見不鮮。根據《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》規定，“其評估非執行董事的獨立性時，其有占發行人已發行股本總額不足1%的股權一般不會妨礙其獨立性，除從關連人士以饋贈形式或其他財務資助方式取得該等股份”。如中國燃氣（00384.HK）于2014年員工股份期權計劃中，授予五名獨立非執行董事各100萬份股份期權。除此之外，亨泰（00197.HK）等公司也在2011年授予三名獨立非執行董事各500萬份股份期權。因此，可從上述法規和案例看出，目前港交所對獨立董事適當持有公司股權是不排斥的。

鑒于此，筆者認為我國的獨立董事制度的改革應基于基本國情，真正做到因地制宜。建議我國資本市場的監管層應對獨立董事制度制定相應配套的改革方案，明確獨立董事持股的權利和義務，從根本上提高我國獨立董事的履職動力。把“花瓶獨董”修煉為“水平獨董”，真正地做到“獨立董事治理”。