基于消費者風險承擔的銀行理財信息披露研究

■胡建平，干勝道

（1.西華大學工商管理學院，四川成都610039；2.四川大學商學院，四川成都610064）

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基于消費者風險承擔的銀行理財信息披露研究

■胡建平1，干勝道2

（1.西華大學工商管理學院，四川成都610039；2.四川大學商學院，四川成都610064）

[摘要]充分的信息披露是保護金融消費者權益的基礎。保證收益、保本浮動收益、非保本浮動收益三類理財產品中，消費者承擔的風險有差異，故對銀行理財產品的信息披露宜分類規制。在對銀行理財產品信息披露實施規制時，應考慮三個重要問題：銀行理財產品的數量龐大問題、信息披露的有效性問題、信息披露涉及的“泄密”問題。

[關鍵詞]銀行理財產品；信息披露；規制

網絡出版網址：http://www.cnki.net/kcms/detail/13.1356.F.20160201.1137.015.html網絡出版時間：2016-2-1 11:37:33

一、引　言

截至2014年末，我國銀行業金融機構存續理財資金余額達15.02萬億元，在各類資產管理業務中位居第一，2014年全年日均理財余額13.75萬億元①；銀率網《2013年中國消費者金融能力報告》顯示，近五成受訪者選擇利用銀行理財產品投資理財。這些數據表明，銀行理財產品已經成為我國居民資產配置選擇的重要投資品種之一。

銀行理財業務繁榮的背后，也屢被媒體批其“亂象叢生”。“亂象”表現之一就是銀行理財產品的信息披露不充分，引起金融消費糾紛乃至法律訴訟。造成這種亂象的主要原因在于缺乏明確統一的信息披露標準。理財產品信息披露不足，會對金融消費者購買決策產生負面影響，損害金融消費者的權益，影響銀行理財市場的健康發展。

為此，本文基于消費者購買銀行理財產品而承擔的風險差異出發，提出了對銀行理財產品信息披露實施分類規制的主張，并針對銀行理財產品信息披露規制應考慮的幾個重要問題提出了相應的政策建議。

二、銀行理財產品的分類及消費者風險承擔差異

商業銀行推出的理財產品投資領域廣泛，種類繁多，分類方式多樣。根據《商業銀行個人理財業務管理暫行辦法》中的規定，按消費者獲取收益方式分類，銀行理財產品可分為保證收益、保本浮動收益和非保本浮動收益三類。

保證收益理財產品，是指銀行不僅保證本金安全，而且到期按約定條件向購買者支付固定收益或者承諾支付最低收益，由銀行承擔相關投資風險的產品。因此，保證收益產品又可分為保本固定收益產品和保證最低收益產品兩大類。對于保證收益理財產品，本金和固定收益（或最低收益）的風險均由銀行承擔，消費者無需承擔。保證收益理財產品在本金和部分收益方面是確定的，這與儲蓄存款相似，可稱之為“類存款”，商業銀行和消費者之間的法律關系屬于債權債務關系。

保本浮動收益理財產品，是指銀行保證本金安全，本金以外的收益風險由消費者承擔，并按實際投資收益情況確定消費者實際收益的理財產品。對于保本浮動收益理財產品，本金風險由銀行承擔，收益風險由消費者承擔。與保證收益理財產品相比，保本浮動收益理財產品在收益水平、收益實現等方面存在不確定性，消費者承擔的風險相對要高一些。

非保本浮動收益理財產品，是指銀行按約定條件和實際投資收益情況向消費者支付收益，且不保證本金安全的理財產品。對于這類產品，本金和收益風險均由消費者承擔，銀行按約定取得管理費用，不承擔投資風險。這類產品與信托產品相似，商業銀行和消費者之間的關系屬于信托關系。非保本浮動收益理財產品在本金、收益方面均存在不確定性，消費者承擔的風險最高。

三、基于消費者風險承擔的銀行理財信息披露

2011年，經合組織（OECD）發布的《金融消費者保護的高級原則》將信息披露和透明度作為主要內容之一。制定銀行理財產品信息披露辦法，統一規范銀行理財產品的信息披露，促使商業銀行提高理財產品信息披露的透明度，可以促進信息公平、保護金融消費者權益，保障銀行理財市場的良性發展。但由于消費者風險承擔的差異，理財產品信息披露的要求不能“一視同仁”，應當實施分類規制。

理財產品信息披露包括事前、事中和事后三個階段的信息披露。事前信息披露是指理財產品成立之前的信息披露，包括理財產品說明書、理財協議、理財產品發售公告等信息的披露。事中信息披露是指理財產品存續運作期間的信息披露，包括理財產品成立公告、產品運行定期公告、重要事項披露公告、開放式產品的申購贖回及產品凈值公告等信息的披露。事后信息披露是指理財產品運行結束、到期終止后的信息披露，包括提前終止公告、產品到期公告等信息的披露。

根據消費者風險承擔的差異，我們建議對保證收益、保本浮動收益和非保本浮動收益三類理財產品信息披露實施分類規制，具體要求見表1。其中，強制披露是指由監管部門就披露內容、披露格式、披露時間、披露頻率、披露渠道等提出硬性要求，制定相關的內容與格式準則、編報規則，商業銀行遵照執行；約定披露是指商業銀行按理財協議中的約定進行信息披露。

表1　銀行理財產品信息披露的分類規制

（一）保證收益理財產品：事前信息強制披露

銀行對保證收益理財產品既保證本金也保證一定收益，消費者幾乎不承擔風險。對這類理財產品，可以看作是“類存款”，信息披露規制要求最低，只對事前信息實施強制披露，事中、事后信息按約定披露。強制披露的事前信息至少包括：投資幣種、最低投資金額、產品銷售期、投資期限（投資起止日）、收益率（含收益計算方式）、本金收益支付方式、限制條件（產品規模、提前終止權、質押說明等）。

（二）保本浮動收益理財產品：事前信息、事后信息強制披露

銀行對保本浮動收益理財產品保證本金安全，收益風險由投資者承擔。這類理財產品的信息披露強制要求應高于保證收益理財產品，對事前和事后信息均實施強制披露，事中信息可按約定披露。強制披露的事前信息除保證收益理財產品披露要素外，還應增加：投資標的、收益浮動方式、產品收費標準、風險揭示。強制披露的事后信息至少包括：產品終止日、投資運作過程、實際收益率、收益分配方式、本金收益支付方式。

（三）非保本浮動收益理財產品：全程信息強制披露

銀行對非保本浮動收益理財產品既不保證本金安全也不保證收益，本金和收益的風險均由消費者承擔。這類理財產品可以看作是“類基金”，信息披露強制要求是最高的，應向基金看齊，對事前、事中和事后的信息都實施強制披露。事前、事后信息的強制披露要素至少包括保本浮動收益理財產品的披露要素。理財產品成立公告要求在產品成立的次日發布，公告內容至少包括：產品成立日、產品募集資金規模、投資標的。產品運行定期公告內容至少包括：投資標的、產品盈虧情況、產品規模變動情況（針對開放式產品）。重要事項披露公告主要對投資運作變更、影響產品盈虧的重大事件等信息進行披露。

四、銀行理財信息披露規制應予考慮的幾個重要問題

（一）銀行理財產品的數量龐大問題

銀行理財產品與公募基金相比，發行數量多，存續期限短。2013年度，國有銀行平均發行理財產品2 765款，股份制銀行平均發行1 660款；產品存續期限在3個月以內的大約占60%，而超過一年的不到5%②。照此推算，國有銀行日均發行7款以上，股份制銀行日均也有4款以上。如此龐大的發行數，如果要求在紙質媒體上發布理財產品信息，披露成本巨大。

隨著現代科技的發展，通過互聯網披露信息已成為可能，而且能降低信息披露的實施成本。截至2015年6月，中國互聯網網民達6.68億，互聯網普及率為48.8%③。在銀行理財實務中，互聯網披露已經成為上市銀行披露理財產品信息的一種重要方式（胡建平、段華友，2013）。[1]另據李陽等（2014）的調查表明，有28%以上的投資者接受網絡作為理財產品信息傳遞的途徑，高于報紙（24.23%）。[2]因此，我們建議只強制要求銀行利用互聯網披露理財產品信息。通過互聯網披露，一方面可降低披露成本，另一方面還可減少信息披露的時滯。

監管部門應建設統一的網站作為銀行理財產品信息披露平臺，要求各銀行必須在網站平臺披露理財產品相關信息，并加強對統一平臺的日常監測和監督管理工作，確保監管工作常態化和動態化。同時，要求銀行在自身官網開辟理財產品信息披露專門頻道，并在網站首頁設置理財產品導航欄，便于公眾查找和閱讀理財產品信息。

（二）信息披露的有效性問題

在理論上，充分知情的消費者能做出合理的消費決策，并在權益受損時尋求救助（CGAP，2010）。[3]前提是消費者能正確理解披露的理財產品信息。當消費者金融教育程度較高、能理解披露的信息時，信息披露將最為有效。Campbell等（2011）也指出，受教育程度和收入較低以及缺乏金融知識的消費者更容易犯金融錯誤。[4]據調查，我國消費者的金融知識水平較低④，對理財產品信息的理解能力有限。

解決信息披露的有效性問題，使充分的信息披露真正起到促進公平、保護金融消費者權益的作用，我們認為，可從以下兩方面入手：

一是規定信息披露須采用簡明語言，增強信息的可理解性（程樂、鄭英龍，2003）。[5]要求商業銀行制定信息披露文件時貫徹簡明語言原則，使消費者能充分理解披露的信息。為了使消費者在充分理解披露信息的前提下做出合理的決策，就理財產品披露文件中最為重要的文件之一——理財產品說明書而言，下列信息應以簡明的語言予以披露：①產品類型；②收益計算方法；③風險因素；④本金收益支付方式；⑤產品投資標的；⑥其它可能影響消費者權益的重要信息。當然，最好是由監管部門制定或授權制定理財產品說明書的模板，供商業銀行遵照執行。

二是加強金融消費者教育，提高消費者自我保護能力。監管當局、銀行業協會、商業銀行、消費者組織、新聞媒體等各方力量，以大眾喜聞樂見的形式開展長效的金融知識教育和推廣活動，提高消費者的金融知識水平和消費技能。比如，江蘇衛視的“一站到底”、“芝麻開門”節目就是很好的形式。

（三）信息披露涉及的“泄密”問題

理財產品開發和管理的關鍵環節在于理財資金的投資運作。信息披露可能會涉及投資業務秘密，如果信息披露過于詳細透明，就會造成商業秘密泄露，這是商業銀行不愿充分披露的原因之一。

針對這個問題，可以參考公募基金的做法，明確投資運作信息披露的“度”（馬俊勝、張龍清，2014），[6]既保護消費者的知情權，又消除商業銀行的顧慮。比如，在理財產品說明書中只披露投資標的的大類和比例，理財產品存續期間只披露投資標的大類和比例或前幾大投資對象的持倉量和比重、信用狀況和損益狀況等，產品到期后才披露投資明細和具體損益情況。

五、結　語

從供需兩端來看，銀行理財市場的前景十分廣闊。從供給方來看，商業銀行有壯大理財業務的動機。因為利率市場化的推進使存貸利差縮窄，傳統的存貸業務收益必然下降，大力發展理財業務等中間業務，提高中間業務收入占比，可以彌補存貸利差減少帶來的可能損失。從需求方來看，金融消費者對銀行理財產品的需求會穩定上升。因為隨著我國經濟的持續穩定發展，居民財富快速增長，銀行理財產品已經成為居民財富配置的主要品種之一，且理財產品的配置地位呈現上升之勢。

“理財非存款、產品有風險、投資須謹慎。”金融消費者購買銀行理財產品，需承擔相應的風險。銀行理財市場的健康有序發展，必須重視金融消費者的權益保護。金融消費者對銀行理財產品風險的感知需要滿足兩個前提：一是商業銀行對理財產品信息的充分披露，二是消費者自身具備相當的金融知識水平。現實中，由于信息披露的成本和可能的“泄密”問題，銀行理財信息披露并不充分，存在風險揭示不規范、投資對象不明、收費標準不清、事中事后信息不披露等諸多問題。現有的全國銀行業理財信息登記系統上的理財信息報送，主要是為了方便監管的。因此，監管當局應盡快制定面向金融消費者的、明確、統一、可操作性強的銀行理財信息披露辦法，強制要求商業銀行遵照執行。由于不同類型的理財產品，消費者承擔的風險有區別，因而對理財產品的信息披露應當實施分類規制。保證收益理財產品是“類存款”，只對事前信息實施強制披露，事中事后信息按約定披露；保本浮動收益理財產品的收益風險須客戶承擔，對事前、事后信息實施強制披露，事中信息按約定披露；非保本浮動收益理財產品是“類基金”，對事前、事中、事后信息都實施強制披露。

監管當局對銀行理財產品信息披露實施規制時，還應考慮以下幾個重要問題：銀行理財產品的數量龐大問題、信息披露的有效性問題、信息披露涉及的“泄密”問題。銀行理財產品數量龐大導致的披露成本問題可通過互聯網披露來解決；信息披露的有效性問題可通過簡明語言原則和金融消費者教育來解決；信息披露涉及的“泄密”問題可參考公募基金的做法來解決。

另外，我國消費者金融知識基礎相對薄弱，金融消費者教育工作任務十分艱巨，需要社會各方通力合作。開展金融消費者教育正日益成為我國一項惠及民生、促進經濟社會和諧的系統工程。提高金融知識普及的針對性和有效性，除了對目前金融消費者教育在形式、渠道等方面進行改進外，還需要建立定期跟蹤調查和評價金融消費者教育有效性的監測機制。

［注釋］

①數據來源：中央國債登記結算有限責任公司2015年5月發布的《中國銀行業理財市場年度報告（2014）》。

②數據來源：2013年理財產品發行數來自普益財富《銀行理財能力排名報告（2013年度）》，產品存續期限數據是作者根據普益財富各月《銀行理財市場月度報告》估計的。

③數據來源：中國互聯網絡信息中心2015年7月發布的第36次《中國互聯網絡發展狀況統計報告》。

④銀率網發布的《2013年中國金融消費者金融能力調查報告》顯示，中國消費者金融知識平均得分僅為50.36分（滿分為100分），表明中國消費者金融知識水平較低，普遍未達及格線。

［參考文獻］

[1]胡建平，段華友.我國銀行理財產品信息的網上披露：現狀·問題·建議[J].西部經濟管理論壇，2013（3）：50-56.

[2]李陽等.商業銀行理財產品投資者行為分析[J].中國市場，2014 （1）：58-61.

[3] CGAP/The World Bank Group. Financial Access 2010[R].2010.

[4] Campbell, J.Y. et al. Consumer financial protection[J].Journal of E-conomic Perspectives, 2011（25）:91-114.

[5]程樂，鄭英龍.增加我國證券信息披露透明度——美國簡明語言與公平披露的啟示[J].商業經濟與管理，2003（12）：46-48.

[6]馬俊勝，張龍清.商業銀行理財業務風險控制研究[J].金融論壇，2014（2）：48-52.

（責任編輯：張丹郁）

A Study on Bank Financial Product Information Disclosure Based on Consumers' Risk Taking

Hu Jianping1，Gan Shengdao2
（1. School of Business，Xihua University，Chengdu 610039,China; 2. School of Business，Sichuan University，Chengdu 610064,China）

Abstract:Sufficient information disclosure is the basis of protecting financial consumers' rights and interests. Among three types of bank financial products，both principal and accrual guaranteed，principal guaranteed but accrual floating，and both principal and accrual floating，risk levels that consumers need to bear are different. Therefore，classified regulations should be carried out concerning the information disclosure of different bank financial products，and three important issues need to be considered: the enormous number of bank financial products，the effectiveness of the information disclosure，the commercial secrets leakage due to information disclosure.

Key words:bank financial product；information disclosure；regulation

作者簡介：胡建平（1977-），男，湖南雙峰人，管理學博士，西華大學工商管理學院副教授；干勝道（1967-），男，安徽天長人，經濟學博士，四川大學商學院教授、博士生導師。

基金項目：國家社會科學基金項目《上市公司員工收入與資本回報財務公平測度研究》（13BJY015）；西華大學重點科研基金項目《商業銀行個人理財產品信息披露研究》（ZW1321540）。

收稿日期：2015-08-01

DOI：10.13253/j.cnki.ddjjgl.2016.02.015

[中圖分類號]F832.21

[文獻標識碼]A

[文章編號]1673-0461（2016）02-0076-04