全球化背景下國有企業公司治理問題根源探析

歐陽玉燦，李保明

（鄭州大學商學院，河南鄭州，450000）

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全球化背景下國有企業公司治理問題根源探析

歐陽玉燦，李保明

（鄭州大學商學院，河南鄭州，450000）

［摘要］隨著全球化的深入、資本市場的發展以及網絡技術的廣泛應用，公司治理引起了企業的重視，也啟發了理論界對新興時代下有效治理的思考。全球化帶來的激烈的國際競爭和經濟一體化，使我國國有企業的公司治理遭受了重大沖擊，為順應全球化的發展要求，國有企業也在不斷進行改革，但投資主體缺位、股權單一以及內部人控制的問題仍然存在，因此，有必要依據不同研究者對公司治理的定義，深入探討我國國有企業公司治理存在的問題，通過分析問題根源，為完善國有企業公司治理提出建議，以期為我國國有企業建立現代治理模式和治理機制提供理論基礎，從而實現國有企業的長遠發展。

［關鍵詞］全球化；國有企業；公司治理；信息披露；公司治理評價系統

互聯網時代的來臨，組織、技術和社會網絡的深度融合，加速了經濟發展，同時也加快了全球化的進程。不同研究者對于全球化的理解不同，定義也不同，而為大家所普遍認可的是：商品、服務、信息以及生產要素等跨國界流動的規模與形式不斷增加，通過國際分工提高資源的配置效率，從而使各區域間的經濟依賴程度日益加深。

周三多指出，對企業來說，全球化包括需求全球化、競爭全球化、供應全球化和企業戰略全球化。［1］為使企業資源在全球優化配置，企業在全球化的進程中將保持特定的依賴關系，其中包括企業規模、運行、知識或能力的相互依存。企業的競爭優勢和來源逐步由傳統經濟下的規模效應（終端產品/市場矩陣）轉變成了網絡化（核心競爭能力），因而公司治理的原則也在逐漸由市場治理和層級治理轉變為網絡治理。

全球化帶來的激烈的國際競爭和經濟一體化，使我國國有企業的公司治理遭受了重大沖擊，因此，為順應全球化的發展要求，國有企業也在不斷進行改革。目前我國國有企業以建立現代企業制度為核心的改革已經取得了一定的成效，但仍存在諸多問題，同時也面臨著很多挑戰，其中一個突出問題就是建立現代公司治理機制，沒有健全的公司治理，國有企業很難得到長遠發展。［2］

隨著公司治理在國內逐漸得到重視，我國公司治理研究的重點主要在企業治理的結構上，主要研究董事會等三會一總之間的相互制約等關系問題。但我們必須明白，公司治理的最終目的在于建立一種有效的公司治理機制，從而保證企業決策的科學性和有效性，進而保護企業利益相關者的利益。

隨著全球化步伐的加快、資本市場的快速發展、網絡技術的廣泛應用，對傳統治理帶來了沖擊，也為公司治理提供了新的契機，激發了我們對新興商業模式有效治理的思考。［3］因此，本文根據公司治理的定義，研究了國有企業在公司治理中存在的顯著問題，通過分析問題的根源，提出了優化我國國有企業公司治理的意見和建議。

一、公司治理概念

Oliver Williamson最先提出了治理結構這一概念，他認為企業是以一種治理結構而不是生產功能的形式出現的。

Cochran等認為公司治理應當解決的問題是利益相關者之間相互制約、相互作用過程中產生的各類問題。并且提出“公司治理的核心問題是誰是企業決策的受益者以及受益者是誰，若兩者不一致，則產生了公司治理問題”。

吳敬璉認為公司治理是一種組織結構，它存在于企業所有者、董事會以及經理人之間。明確股東、董事會、經理人各自的權利、責任和利益是建立、完善公司治理的根本。李維安認為，狹義的公司治理，是指企業所有者對經營者的一種監督機制。也就是由董事會、監事會和股東大會所構成的公司內部治理。而廣義的公司治理則是通過一系列有效的正式和非正式的治理制度來協調企業所有利益相關者之間的利益關系。

綜觀國內外，研究者們分別從利益相關者、制度安排等各個角度詮釋了公司治理，對于公司治理也沒有形成一個統一的概念，但這些研究共同之處在于，它們均表示公司治理的核心不只是合理有效地協調企業所有利益相關者之間的利益關系，形成有效的相互制衡的機制，更重要的是實現企業所作出的決策的科學化。

二、國有企業公司治理存在的問題

（一）投資主體缺位

目前既存在投資者的責任、權利模糊的問題，也存在著各職能部門權力缺位、越位和錯位的現象。一方面，國有企業多頭管理的問題沒有改變；另一方面，資產、日常事務以及人力資源的管理沒有達成一致，投者者本應享有的權利遭到政府部門的過度干預；第三方面，投資者的職能與政府公共管理職能沒有得到有效劃分，投資者不能行使監督等職能，從而處于被動、弱勢地位。而受傳統經濟機制的影響，國有資產監管部門參與了日常管理事務，導致監督權和管理權的交叉重疊，弱化了企業治理機制的有效性，加重了企業的負擔。另外，企業作為政府行政機構的附屬的現象依然存在。［4］

（二）股權單一，國有股“一股獨大”

國有股的過度集中導致一股獨大，進而使公司治理效率低下。缺乏對國有股股權代表的所有者利益的激勵，并且由于國有股股權代表虛設、缺位，導致不能很好的維護國有股股權。大股東在某種程度上控制了股東會，不利于保護小股東利益和權力的實施。

我們知道，在資本市場上有大量的社會公眾投資者頻繁的在進行短期的投機性交易，而作為企業的中小股東，他們的權益不僅沒有受到相應的保護，還往往被大股東所吞蝕。導致這一現象的原因主要在于社會公眾投資者持股量少、股份分散、聯合困難，與大股東所持股份相比差距太大，不具有話語權。從而，自身利益最終為大股東所侵蝕。［5］

（三）董事會、監事會、經理層運作不規范，導致內部人控制

首先，國有企業董事會的地位和職責常常會受到所有權代表機構和經理人兩方面的影響。一方面，眾多的董事會人員與經理人交叉的情況，導致了嚴重的內部人控制現象，董事會對經理層的監督和制衡作用難以發揮。董事長和總經理“兩職兼任”現象嚴重，從而更加為內部人控制提供了可能。［6］另一方面，董事會沒有監督功能，不能有效制約經理層的行為。這一問題的突出表現在于董事會對經理層沒有考核和任免的權力。此外，國有企業的董事配置基本都是以行政任命為主，沒有得到充分的市場化配置。Fan等人研究指出，如果董事會中政府官員數量過多的話，政治資源也許很豐富，但官員往往在企業管理能力方面比較欠缺，董事會不能專業化，從而也就導致了公司治理水平差的問題，進而無益于甚至會損害企業績效，即國有企業政治關聯越強，董事會的內部結構特征也就越不合理，董事會不能夠充分發揮應有的監督等職能，甚至會任由與政府部門具有密切關系的“內部人”和政府官員的“合謀”，雙方為更好地滿足各自的利益目標而做出相應的行為表現，造成對國有企業中小股東利益的重大侵害，值得重視的是，這也是國有企業政企不分的重要表現。［7］

其次，監事會方面普遍的問題，首先是專業監事數量不能滿足企業的需求，如法律監事和會計監事等專業人員缺乏。其次，作為企業的職工監事會為了維護管理層方面的利益而否認那些不利于對管理層的外部監事報告，更可能會將外部監事報告信息告知總經理，而這將在很大程度上干擾監督檢查活動的順利開展。再次，除了職工代表以外，監事會成員主要從政府部門以及國有企業等單位工作人員中選取、任命的。與董事會存在同樣的問題，沒有得到充分的市場化配置，沒有形成專業的監事市場。另外，各類監事現有的職責不完善，并且難以實施，不足以有效解決企業問題。盡管事后監督權在某種程度上具有一定的作用，但仍需要事前、事中監督權的配合，以達到更佳的監督效果。最后，監事會每年主要以審計的方式在有限時間內進行監督檢查，這對于企業日常事務、經營決策等各個過程的監督成效將大打折扣，從而也降低了監督的效率和效果。［8］

另外，經理層方面存在的問題有：一方面，經理人市場不成熟。除了存在嚴重的內部人控制現象外，政府對國有企業的經理、財務負責人等高級管理者具有任免權，人員配置無法實現市場化，也就不能形成專業的經理人市場。國有企業經理人不僅受董事會、監事會的監督，還受經理人、資本等市場的約束。只有成熟、專業的經理人市場才能有效促進管理人才的自由流動，才可能會對在位的經理人造成心理壓力，迫使他們努力治理好企業。［9］另一方面，經理人激勵約束機制作用不佳。國有企業的改革在不斷深入，研究者們也探索了多類激勵方式對經理人的作用，雖然它們在一定程度上起到了激勵作用，但并未達到預期的效果。與經營、治理企業所承擔的風險相比，一些經理人則更愿意選擇官位晉升來提高自己的地位、收益，從而也就會選擇短期策略，忽略企業的長遠發展。

三、國有企業公司治理問題根源分析

（一）缺乏有效的國有企業公司治理評價系統

美國機構投資者協會最先對公司治理評價進行了規范的研究，該研究設計了正式評價董事會的流程，在此之后，公司治理的診斷與評估逐步受到了研究者的重視，也產生了一系列的研究成果，如WalterJ.Salmon提出的診斷分析董事會的諸多問題，標普公司創建了公司治理服務系統等等。［10］另外，李維安等人提出了我國上市公司治理評價指標體系以及治理的評價指標，他們運用一系列相關數據從不同的維度測度了公司治理的有效性，有利于企業明確其公司治理的有效性與否，以及如何改進等。［11］

由于國有企業公司治理自身的特有性質，目前針對國有企業公司治理的評價系統尚未提出，而將現有的公司治理評價系統應用于國有企業公司治理評價不具有針對性，信度大大降低。也就不能有效指導國有企業公司治理方面的決策。

（二）信息披露機制不合理

信息披露的作用以及目的在于改善企業內部和外部信息不對稱的問題，協助外部投資者準確評價并做出相應的決策。而由于兩權分離決策環境的存在，企業內部人為了實現職位固守，操縱甚至扭曲信息披露。

Healy等表示，信息披露質量高不僅能夠弱化，甚至解決資金供求雙方間信息不對稱的問題，還能提升企業各類資源在整個市場環境下的配置效率，并且能夠為外部投資者監督、評估企業經理人治理有效性提供依據，進而降低道德風險以及存有僥幸的機會主義行為。而依據普華永道對信息披露程度的調查顯示，我國企業信息不透明程度在被調查的35個國家和地區之中位居第一。由于信息披露質量低（不規范、不及時、信息失真等原因），致使企業業績下滑、經營者內部交易以及中小投資者權益受損的情況頻頻發生。［12］另外，信息披露質量低下，也是制約我國資本市場發展的一個重要問題。

（三）國有企業公司治理缺乏創新

由于受我國傳統、保守的經營觀念的影響，政府對國有企業過度的干預與保護政策，使得企業以及經理人過度追求短期利益和效果，而不顧企業的長期發展，公司治理方面缺乏創新意識。隨著互聯網時代的到來、全球化進程的加速，產品、技術以及公司治理模式的創新為企業（包括國有企業）經營帶來了巨大壓力。

一方面，由于高管的行政任命制，經理人為保證其在位期間的短期績效，常常采取保守的經營和治理方式，而不是順應時代變化進行企業內部創新。

另一方面，國有企業在公司治理模式的選擇上缺乏創新。全球范圍內存在多種公司治理模式，包括英美、德日以及東南亞式等公司治理模式，不同的治理模式擁有不同的形成直至成熟的背景，在提高效率方面也各有優缺點。因此，照搬國外成熟的公司治理模式應用于我國國有企業，而不是因地制宜不斷完善公司治理，必將導致無法實現的預期效果。

（四）市場機制不成熟

我國當前的經理人、資本、產品以及勞動力等市場環境發展還不夠理想，依據自由競爭等市場規則自主發展的企業運行機制尚不完善。由于政府的干預，導致各市場內部的不公平競爭，弱化了市場競爭環境對經理人等的約束。另外，由于證券市場缺乏治理，導致其難以在公司治理中的發揮積極的作用。造成這一現象的本質原因在于市場上依然存在異樣的謀利行為，從而導致證券市場長期處于非穩定狀態。而由此造成的直接后果就是國企改革處于兩難境地，無法到達預期目標或者失去對經營者的制衡，導致經營者的腐敗現象的產生。［2］

四、國有企業改善公司治理的建議

近年來，隨著全球化的加快，國內外關于公司治理的研究也在不斷深入，我國國有企業也意識到了公司治理對于企業長遠發展的重要性。盡管國有企業公司治理改革一直在進行，但是公司治理成效并不明顯，原因在于國有企業公司治理的重心是防范風險，而不是通過日常治理方式、機制的改革，來提高公司治理決策的科學化。通過對國有企業公司治理方面存在的問題的根源進行分析，本文就改善國有企業公司治理提出以下建議：

（一）建立有效的國有企業公司治理評價系統

當前國有企業公司治理所要解決的是公平與效率。有些學者認為“好的”公司治理能夠有效地維護中小股東和其他投資者的權益，這是因為他們會由于掌握的專業知識不充分、信息失真而處于不利地位，從而形成非自愿的“搭便車”現象，［13］必須引起我們思考的是，此時的公司治理卻未必是最高效率的，當國有企業必須具有高效率時，企業就無法保證公平。因此，要針對國有企業公司治理的特點，建立科學、完善的國有企業公司治理評價系統，根據各評價指數來衡量國有企業公司治理的有效性，從而避免國有企業公司治理在面臨決策時由于遲疑或者錯誤決策而造成損失。

（二）完善信息披露機制

La Porta等人表示，當股權過于由少數大股東控制時，企業的控制權與現金流權相背離，大股東為了獲得個人收益而不惜以外部股東等的利益為代價，從而利用自己所擁有的信息優勢，有選擇的進行信息披露，達到誤導外部股東的目的。因此，信息不對稱等問題導致了國有企業運作不規范、“內部人”控制現象嚴重等問題。

為了確保并提高企業信息披露的質量，針對國有企業的特點，應建立有效的信息披露機制，充分利用綜合多個維度（例如，信息披露的頻率、信息披露的信度、披露信息的有用性等）的信息披露指數來評價企業信息披露質量，從而為外部投資者提供可靠的信息，對企業做出正確、合理的評價。避免因信息不對稱導致內部人控制，同時，也為資本市場的完善打下基礎。

（三）國有企業股權多元化

一方面，改善股權結構是解決國有企業公司治理問題的重點所在。股權主體多元化能夠促進國有企業公司治理的完善，從而形成規范、合理的公司治理結構。合理的股權結構使得企業在激烈的市場競爭中，充分發揮優勢，促進企業的健康發展，由職業風險推動國有企業對內部治理結構的優化。［14］而股權多元化并不是大幅度降低大股東持股比例，甚至導致國有企業股權過度分散。就國有企業當前的治理環境，本文認為應構建一個大股東持股比例之和小于中小股東持股比例之和的格局。這樣不但可以提高大股東的積極性，還可以保證中小股東的利益，在企業內部增強對大股東的遏制、管理以及對經理層的監督，提高公司治理水平。

另一方面，建立和優化股東代表訴訟機制。不但有利于保護中小股東的利益，避免為大股東所侵蝕，而且可以強化中小股東對公司治理問題的監督。

（四）完善公司治理的制度環境

目前我國市場發育程度較低，健全法律法規體系、完善公司治理制度環境對于我國國有企業公司治理具有積極的影響。

我國法律法規仍不健全，并且現行法規仍然對國有企業具有諸多優待政策，這對將國有企業放在市場中進行公平競爭具有不利的影響。我國應在適應市場經濟發展過程中，針對資本市場發展面臨的問題和挑戰，制定有利于企業自由、公平競爭法律法規，并在實際操作過程中出現的問題，及時對該法律法規進行細化和補充。只有通過相關法律法規的約束，才能提高企業信息披露的質量。建立完善的法律環境不僅要加強立法，更要嚴格執法和公正司法，確保能夠有效規范國有企業相關人員的行為，維護中小股東權益。［5］

（五）優化國有企業董事會、監事會結構與職能

董事會方面，外部董事和獨立董事的加入并保證其數量達到一定比例，加強外部董事的市場配置，促使專業市場的形成；建立以董事會為核心、由董事會提出并制定企業重大決策、但不參與企業日常事務管理的機制，在此過程中董事會制定企業經營所需遵循的制度和程序，董事會對經理層的任免、報酬計劃的制定負有責任和權力；董事會對經理層有獨立的監管權，對他們進行績效考核，實現決策與管理的分離；董事會內部設立審計、訴訟、績效考核等具有監督功能的各種專業委員會；加強對董事的培訓，提高其業務素質。

監事會制度的完善：一方面，聘用具有管理知識和經驗的審計、會計人員等，作為企業的專業監事。另一方面，設立駐會監事和非駐會監事，駐會監事分別常駐企業內部各部門，對企業的日常事務進行監督，這將有助于提高監事會的事前、事中監督效果，做到及時監督。各類監事間要共享信息，避免監事會內部信息不對稱現象的發生。增強監事的獨立性，保證其獨立行使監督和檢查權，不受股東等其他利益相關者的干涉與制約，客觀、中立的發表監督意見。［6］

（六）建立經理人競爭機制

職業經理人市場是公司治理外部機制的重要組成部分，它能夠以最低的成本制約經理人員行為。職業經理人市場的競爭機制可以促使經理人專心致力于企業治理，實現自身價值，增強個人在市場上的競爭力。而我國當前的現實是職業經理人市場尚未建立，而且也沒有科學、統一的經理人評價體系。［13］

因此，為推動經理人市場的建立和完善、規范經理人行為，一方面，限制政府行政任命，加強經理的市場配置，形成專業的經理人市場，以市場配置為根本手段，由董事會提拔、任用企業需要的經理人。另一方面，建立客觀、有效的職業經理人評價機制，創造良好的社會條件培育經理人，從而促進職業經理人市場的建設，逐步實現由行政任命轉變為職業經理人之間的公平競聘。另外，公平競爭的職業經理人市場不僅可以約束經理人的行為，而且可以激勵經理人為企業和股東創造價值。第三，實現決策與管理的分離，強化董事會的監管，避免內部人控制。實行經理人對董事會負責制，行使自身的職權，履行相應的義務，并接受相應部門的監督。

（七）建立公司治理創新機制

全球范圍內具有多種公司治理方式，并且也有各自不同的影響、取得了不同的成效，隨著國有企業的深入改革以及全球化競爭的日趨激烈，為了使國有企業獲得并保持競爭優勢，就要以現有成熟的公司治理模式（包括英美、德日以及東南亞家族式的公司治理模式等）為基礎，根據自身特點以及經營環境，創新治理模式，而不是照搬國外公司治理模式。

另外，實現國有企業的網絡治理。互聯網的開放創新促進了公司治理模式在網絡角度的發展，網絡治理是對傳統公司治理的延伸，它對擁有關鍵資源的主體之間的合作進行了有效的制度設計、對網絡利益相關者之間的合作關系進行了融合、促使了科學的群體決策的形成，從而對股權、經理人流動、連鎖董事等網絡進行有效治理，實現企業目標。

全球化背景下，互聯網技術得到了快速發展并廣泛應用于企業公司治理的研究與實踐，這對處于改革階段的國有企業來說，既是挑戰也是機會。由于國有企業自身特點以及發展背景，照搬國外成熟的公司治理模式并不適用，因此，對于我國國有企業，一方面，要在根源上消除阻礙公司治理有效性的問題，改變傳統的治理模式、治理機制，順應時代的變化，建立科學有效的公司治理。另一方面，要就我國市場環境以及自身特點，汲取國外成功的公司治理模式的優點，建立一種適合自身發展的治理模式，切實提高企業的治理效率。

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［作者簡介］歐陽玉燦（1990-），女，碩士研究生，研究方向為人力資源與組織行為研究。李保明（1962-），男，博士，教授，研究方向為人力資源與組織行為、創業與中小企業發展。

［中圖分類號］F272

［文獻標識碼］A