貴在堅持，大膽推進

何艷

2005年中央企業開啟以外部董事制度為核心的董事會試點（后改稱建設規范董事會），迄今十年，從最初的7家到80余家，達到央企總數的2/3。在央企專職外部董事吳曉根看來，建設規范董事會需要真信、真講、真做，不可浮躁，不可急功近利，不可形式主義，要有“功不在我，謀求長遠”的胸懷。

外部董事如何定位與履職

外部董事，作為公司的外部人，存在思維方式、工作方式和話語習慣都需轉變的問題。董事會議案要么同意，要么不同意、緩議，無論是程序性意見還是實質性意見，最終落腳在干與不干的問題上，所以要發表一個有質量的意見，經得起市場和時間的檢驗最重要。設立外部董事，是一項探索性工作，既然是探索就允許出現問題。目前對外部董事尤其是專職外部董事的評價方法，是否有利于外部董事更好履職，是到了該總結完善、進一步研究的時候了。

做外部董事，要正確認識自己。要正確認識自己，我覺得要做到四點。一是定位要準，要到位、不錯位、不越位，這不僅要看你怎么說，更看你怎么做。作為外部董事，你千萬別把自己當作企業的領導。比如，我作為外部董事和集團高管一起去調研子公司，可能有的人會把我作為領導，是來視察的，我的心態是陪同集團高管去做調研。同時，調研的時候，作為外部董事去了解情況，討論的時候可以談你的想法，但你沒有權力說調研單位的對與錯、必須怎么做，你的職權是在董事會討論、決策的時候去行使。另外，有的公司，把外部董事當成外人。我覺得，外部董事是外部人，但不是外人。二是盡可能充分了解企業，尤其是企業的核心競爭力以及與此有關的商業模式。三是眼睛要向內看，充分了解自己的性格和能力。你的風險偏好是保守還是激進，在企業決策時，你與企業是風險和風險的疊加，還是風險和保守的消融？企業管理團隊永遠是一支探險隊，探險不等于冒險，這個度是很難把握的，但必須去把握。四是話語系統要與履職企業相吻合。不要試圖去改變別人，除非別人也想去改變，你永遠叫不醒一個裝睡的人。

作為外部董事，要努力做好自己。一定要十分清楚自己應該做什么，不該做什么。不該做什么比應該做什么更重要。應該做的要做細做實，不該做的千萬別碰。對我自己而言，一方面要加強學習與調研，比如有關世界能源格局變化和新能源、產業互聯網的思維、人口分布及其動態變化等，這些影響企業發展的戰略性問題。二是獨立客觀地發表意見。意見建議主要是一些獨立、客觀、質疑性的內容，是積極和善意的。

從我的履職體會來看，最難判斷的是兩方面的問題。一是政治性和經濟性互相融合。有時候，站在政治角度看，事情必須干，但其經濟合理性又比較差，經受不住時間和市場的檢驗、推敲。作為國有企業，國家任務要完成，企業也要賺錢。怎么拿捏？對外部董事來說是一個考驗。第二是地方訴求與戰略選擇相融合。央企和地方合作的慣例就是要多付出，但是如何在后續經營合作中獲得足夠的補償，這不僅是個技術問題也是個藝術問題。

建設規范董事會關鍵在“真”

建設規范董事會、外部董事制度是很好的。我在三峽集團、國機集團等央企做外部董事，也曾經在東方航空、中國石化等央企所屬的上市公司做獨立董事。同樣的制度在不同的企業，效率是不一樣的，對此我深有體會。文化是血液中的東西，是自然流露和潛意識的東西，也是深層次的東西。制度經濟學告訴我們，一項制度由正式規則、運行機制和非正式規則三部分組成。正式規則需要通過機制才發生作用，但機制作用能不能發揮最終取決于非正式規則。非正式規則，就是文化和習俗的問題。

豐田汽車有一個小故事。豐田的退休職工在酒店，看到別人開車，雨刷打不了。這個退休的職工不顧傾盆大雨，幫助修刮雨器。司機很感動，問你為什么來修，不怕淋雨？他說我是豐田的退休員工，有義務把這個修好。這就是文化，血液中的東西。

中西方文化最大的區別就在于規則意識和規則文化。假如把董事會制度的建設和實施，比作游戲的話，這是一種講規則的游戲。所以，需要公司文化、董事會文化來保障董事會制度的合規性和有效性。制度是好制度，但如果沒有相應的文化做保障，其合規性、有效性是值得懷疑的，至少是不可持續的。

董事會制度是好制度，但好制度不一定有好效率。建設規范董事會，關鍵在一個“真”字，要真信、真講、真做。董事長要真有氣度和修養，董事要有說真話、實話和準話的勇氣和能力。外部董事制度的靈魂是外部董事占董事會的多數，但如果董事長不讓你發揮作用，外部董事也可能成擺設。只有各個層面都認真了，都有規則意識，都講游戲規則，那自然會大幅提高董事會的合規性和有效性。

一個企業，如果不講文化，是走不了太久的。企業文化、董事會文化建設這個課，央企必須補上。董事會文化要與企業文化相契合。央企有條件、有能力做好這方面的工作，就看你是不是真的去做。

貴在堅持，大膽推進

建設規范董事會的央企越來越多，合規性要求越來越嚴，但不可否認，有部分央企董事會的有效性不足。好多央企董事會，沒有想象的那么好，也沒有想象的那么差，畢竟才十年。十年，是到了認真總結的時候了，不總結、不思考就很難進步，還需要持續努力。畢竟，有些東西是看不見的、血液中的東西，規則意識的樹立、游戲規則的遵守，不是立竿見影的事，有個循序漸進的過程，急不得。

近一段時期，國資委按照以管資本為主加強國資監管和深化國企改革的要求，積極推進建設規范董事會，加大對董事會、董事的考核和評價力度，著力提高董事會的合規性和有效性。此時，我最想說的是咬定青山不放松。對于建設規范董事會，上級部門要貴在堅持，大膽推進；作為外部董事，要貴在堅持，恪盡職守。

我特別想說的是，要做細、做實建設規范董事會的工作，不可浮躁，不可急功近利，不可形式主義，要有“功不在我，謀求長遠”的胸懷。