當前中國金融機構國際化面臨的若干問題及其應對（上）

李金澤

近年來中國金融機構的國際化進程明顯加快，無論是商業銀行、保險公司還是證券公司，乃至一些新興的互聯網金融公司，紛紛進入境外金融市場。隨著國家“走出去”和“一帶一路”戰略的引導，金融機構國際化的步伐明顯提速。值得注意的是，金融機構國際化面臨著種種挑戰，尤其是按照中國過去和現實法治、經濟環境下企業的發展邏輯來推行國際化，難免會遇到這樣或那樣不適應，反壟斷、反洗錢、反恐怖融資、美國和國際組織的制裁行動、跨境稅法實施等給中資海外機構經營管理和業務發展帶來一系列的困難和問題。本文結合近幾年來金融機構（尤其是商業銀行）國際化實踐中面臨的若干突出問題做一評析，并就如何解決這些問題提出若干建議。

當前中國金融機構國際化面臨的主要問題合規問題

中國金融機構國際化當前最需關注的問題就是合規問題。合規問題輕者產生管理風險，重者在國際上對總部產生全球性的聲譽風險。中資金融機構國際化進程中偶有此類案例發生，尤其是金融危機以來因為違法違規而遭受美國、歐洲國家等地監管執法機構處罰的現象甚為頻繁。在境外發展金融業務最為易于違反的法規，如金融監管法規、反壟斷法、反洗錢與反恐怖融資法及美國及一些國際組織的制裁法規、稅法、會計法、消費者與投資者保護法、勞工法（涉及本地員工與外派員工的平等保護問題），以及諸如環保與安全等基礎設施法律法規。中資海外金融機構合規管理方面的問題有以下幾個特點。

海外機構所處的國際環境變化加劇其合規問題復雜化、尖銳化。隨著科技和全球一體化發展，國家沖突日益復雜，直接滲透到經濟沖突中去，經濟制裁成為國家主權沖突的重要表現形式，以美國和聯合國為代表的制裁法規已經延伸到國際金融的各個領域，各國金融監管不得不推出配套的法制舉措來適應；主權沖突因毀滅性武器、國際輿論及相關國際法和習慣的約束，逐步轉移到法治化的執法沖突中去，以美國為代表的對一些大型國際金融機構的巨額執法制裁，正是這種趨勢加劇了金融機構合規問題的復雜性；另外，國際金融體系的日益一體化，尤其是匯率、利率體系的國際化問題，金融產品的跨境銷售及投資者、消費者的跨境保護等，相關的反壟斷、消費者投資者保護執法日益突出。

管理人員合規意識不夠強助長了合規問題的凸顯。這主要源于海外機構主要管理人員一般為外派干部，且多數來自市場條線，在國內的合規意識就比較淡薄，加上母國監管執法環境中通過“溝通”化解問題的慣性制約了他們合規意識的提升。

客戶和業務結構弱化了管理人員對屬地法規問題的認識。中資海外金融機構多數客戶為中資客戶（有的是走出去的企業的業務，有的是境內企業跨境業務），這使得中資海外金融機構的業務人員和管理人員往往面臨國內類似的諸多超越法規或者打擦邊球的問題，操作上不合規不合法的現象時有發生，不合規現象習以為常，使得一些業務操作流程（如反洗錢反恐融資相關的盡職調查流程）形同虛設，有的甚至為了便捷，在形式的制度規程建設上也沒有做出適當的關注。近年來隨著中資企業走出去步伐加快，中資海外金融機構業務規模快速擴展，業務結構日益復雜化，但是無論總部對海外的機構或海外機構內部的合規管理體制機制及隊伍建設均未能跟上，從一些國際金融中心對當地中資金融機構的監管反映來看，普遍存在合規管控能力不足的問題。

海外機構當地法律合規專業人員自身現實局限問題。法律合規人員的選擇上往往是資歷和專業水準相對較低層次的人員。該問題可普遍反映在中資金融機構選擇的法律合規人員薪酬普遍較低額；不少中資海外金融機構在合規專業人員選擇上，往往最初就設定了“便于溝通”的先決條件。這些因素使得合規人員的自主性、自立性較差，發現、識別、處理合規問題的能力受到很大限制，所以形式合規性與實質違規問題往往并存，使得一些違規現象較為泛化，并受到當地監管機構的警示乃至問責。

發展問題

發展問題與合規問題也常常交織在一起，一些發展問題累積可能引發合規問題。中資金融機構在海外機構發展的戰略定位及具體策略實施上普遍存在以下問題。

發展步伐過快，對海外機構利潤增長預期過高，未充分考量當地市場現實背景，未充分尊重海外機構人才和其他投入的配套建設。在中國經濟高增長階段，中資海外金融機構通過內外聯動也深深體驗了高速增長的驚人效應，但是在中國經濟新常態化過程中，不少金融機構總部還沒有認識到中資海外機構對中國經濟體的依賴度，在盈利和規模增長方面還保持過去的習慣，制訂了較高甚至很高的增長目標，這不僅加大了境外機構的發展壓力，也帶來了諸多配套的管理和合規無法跟進的問題。

盲目或機械的持續增長戰略，缺乏理性的退出、收縮戰略、策略及優化結構的安排。從中資金融機構發展來看，各機構都把海外機構作為利潤增長的平臺，而且把國內長期高增長的模式強加給海外機構，不考慮國際經濟趨勢、歸屬地社會政治經濟環境變化、中國與相關國家的經貿往來異動等因素，這使得一些機構客觀不能完成有關增長時，難于得到總部的理解，在國際情勢惡化時已經無法實施收縮和退出來化解、降低風險。中資金融機構總部疏于對海外機構布局的優化安排，較少針對機構歸屬地經濟情況適時地做出收縮或退出。一些上百年的國際大銀行則善于采取進退兼顧的策略。

過度依賴內外聯動和中資企業走出去，忽視了內外聯動中的風險管控，使得海外機構對內外聯動企業的風險審查管控能力不足。中資海外金融機構的快速發展高度，很大程度上依賴內外聯動而促成。海外機構在內外聯動上大多數情況下是被動的，即對境內客戶的選擇缺乏主動權，客戶及其金融服務需求都依賴境內分行的推薦，加上境內機構往往有配套的擔保和相應的審查，使得海外機構往往無須獨立的審查和判斷。現實中，一些涉外業務中境內金融機構（尤其是一些近年來推出國際業務的股份制銀行）往往因為欠缺識別、分析和評估涉外業務風險的能力，而盲目營銷或推薦，使得海外機構在客戶的結構、產業、行業分部等方面都無法制約，尤其是貿易融資業務方面高度集中于鋼貿企業或者某些純套利企業。

海外機構的即期考核與中長期風險平衡兼顧不足。海外機構由于屬地財務會計和風險管理體系的特殊性，加大了總部統籌管理的難度，考核上更多地關注即期效益，尤其是海外機構提交的數據，對于財務會計的真實性、準確性以及收益背后的中長期風險因素考量不足，使得一些機構短期效益明顯，但是隨后的風險事件及資產損失遠遠超出總部預期；有些高風險資產在海外機構的報表未能得到準確體現，一些風險資產未能嚴格按照監管和會計管理提足撥備，有些損失未能及時得到揭示或披露。

此外，在中資企業走出去的發展中，更多地局限于“跟隨”，而沒有起到“引領”作用，使得海外機構不僅難于擺脫母國金融機構的“國際化視野局限”，也使得其融入領先的國際金融市場極為困難，這位中資金融機構的國際化優化升級帶來很大的障礙。

管理問題

在機構管理問題上，主要有以下問題值得關注。

總部對海外機構管控弱化。最突出表現在監督檢查不力，尤其是現場監督檢查不力。一些大型金融機構在全球范圍的布點廣泛，時空距離很大，現場監督檢查的成為較高昂，也為疏于現場監督提供了理由，使得一些海外機構三五年難得接受總部的一次現場檢查，一些監管相對寬松的環境中有些監管執法機構也很少現場檢查。實踐中，一些大型金融機構對海外機構堅持了檢查，問題雖然收集了，但基本不處理，不解決，少整改，使得諸多檢查形同虛設。這些因素不利于海外機構的規范發展，尤其是一些海外機構經過了長期的代表處階段，或者主要負責人曾經是機構經營職責極為有限的小機構或者代表處負責人，一旦轉為經營范圍較為復雜、人員多達上百人、網店數量不斷增加的經營環境，勢必難于形成良好的規范管理習慣和培育有效的管控管理文化和機制。

總部與海外機構的信息交流管理機制不夠完善。中資金融機構在海外機構的管理上，尚未形成有效的海外機構管理信息協調機制，有的側重條線，有的側重通過綜合化的國際部來協調，但是整體來看，普遍存在信息溝通不暢的問題，綜合職能的國際部難于收集條線上的信息，條線上則因其海外機構管理職責不夠明晰，易于弱化和淡化，加上傳統上有外語技能和海外經驗的人才普遍集中在國際部，其他條線均很少有，使得信息交流存在困難。這些因素使得海外機構接受總部指導的效應大大弱化。同樣海外機構也因業務或專業條線人員中較少來自總部，而多是本地人員，多數人與總部交流存在困難。這些問題使得總部與海外機構信息不對稱，制約了總部對海外機構的指導和管控，也局限了海外機構充分利用全球一體化力量提升其發展的效果。這種背景下更加縱容了身處遙遠異國他鄉的海外機構報喜不報憂，使得經營和管理中的問題、難題相關的信息交流不充分、不及時。

對管理的精細化及管理創新重視不夠。總部考核導向上更多側重是數字任務的完成，疏于精細化管理的重視；過度強調海外機構的發展平臺功能，對海外機構的創新能力關注不夠。由于海外機構有窗口功能，有些機構長期滿負荷與接待境內總部或分支機構的出境考察，無暇顧及經營管理的精細化，有的迫于高增幅的指標壓力，無法兼顧管理的深化和創新，影響了境外機構的優化升級發展；諸如產品設計、信息系統建設、市場分析、客戶需求及信息挖掘、風險分析與防控等基礎性管理工作難于受到總部的深度投入和支持，制約了境外機構的綜合經營和管理能力的提升。尤其是在產品設計、市場分析、風險管理等方面未能充分地汲取領先金融市場的先進經驗和技術，囿于聯動客戶的需求，更多的依賴總部產品和風險管理體系，沒有發揮真正的國際化窗口和示范效應，更難于體現海外機構的管理創新、技術創新的示范效應。

國際化人才培育和管理機制欠缺。首先是國際化人才儲備和培育不足。在中資企業走出去背景下，以中小股份制銀行已經意識到跟隨優質企業走出去的必要性和緊迫性，在缺乏國際化管理和人才積淀的背景下推出一系列國際化行動，自主培養國際化人才普遍不足，即使一些大型國有銀行也存在具有國際化視野、知識和管理經驗的綜合性人才較為緊缺。其次，外派骨干管理人員（尤其是海外機構主要負責人）選拔和管理培訓不足，有的過度強調外派人員的外語能力，疏忽對管理能力，尤其是較為綜合和復雜機構管理能力的考察，使得一些規模化、復雜化的海外機構管理中問題頻發。中資銀行海外機構不少是從代表處發展而來，選擇外派人員的傳統理念側重外語能力，而疏于對有關人員的管理能力的考察和培養。對于那些已經在崗位上的人員，則因為遠離總部，管理相關的培訓和交流，則因時空差距及離崗不便等因素，制約了崗位上的響應培訓。另外，新設機構階段過于側重機構業務的營銷拓展，也在一定程度上弱化了管理者的管理和規范意識的強化。再次，人員管理機制方面也有多有欠缺。新興股份制銀行還沒有建立相應外派人員考核激勵機制，有的照搬國內機制，難于適應當地環境，難于激發外派人員的積極性；一些大型銀行境內激勵體系缺乏國際化競爭力，移植至海外使得機構難于積淀有競爭力的核心人才。這些因素將制約中資海外金融機構真正國際化和實質性地參與當地國際市場的激烈競爭能力提升；人員交流管理欠缺，有的海外機構的外派人員，尤其是主要管理人員長年不交流，加上相關審計檢查的局限，機構的問題和不足難于有效披露，這源于社會經濟環境較好地區的人員外派意愿不強，也源于總部對外派人員交流管理的剛性化不足，有的也與相關人才儲備不足有關。

（作者單位：中國民生銀行總行）