變味的“跟投”：利益輸送新管道

熊錦秋

當(dāng)前上市公司核心員工跟投制度，有的打著員工與公司風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)、利益共享旗號(hào)，但現(xiàn)實(shí)中可能是員工利益分得多、風(fēng)險(xiǎn)擔(dān)得少

萬(wàn)科總部參與盈安合伙，一線公司則參與跟投項(xiàng)目，這其中的跟投制讓不少員工收益頗高，有媒體質(zhì)疑其做法是否合法合規(guī)。

跟投制并非萬(wàn)科的發(fā)明，事實(shí)上跟投制早已在私募股權(quán)投資中運(yùn)營(yíng)了多年；在其他上市房地產(chǎn)企業(yè)中，碧桂園、金科等也實(shí)行跟投制。萬(wàn)科原則上要求項(xiàng)目所在一線公司管理層和該項(xiàng)目管理人員，必須跟隨公司一起投資，該制度實(shí)行初期，部分區(qū)域存在管理人員參與跟投制不積極的現(xiàn)象，后來(lái)員工開始踴躍參與。截至2015年8月，萬(wàn)科一線人員累計(jì)跟投92個(gè)項(xiàng)目，共有27000人申請(qǐng)跟投，其中6600人申請(qǐng)成功，認(rèn)購(gòu)資金達(dá)17億元，累計(jì)為員工分紅5億元。

理論上實(shí)行跟投制的好處，是可以把一線核心員工的利益與項(xiàng)目利益緊密地捆綁結(jié)合，項(xiàng)目盈利員工就盈利、項(xiàng)目虧損那么員工就虧損，這使得員工在做投資決策以及實(shí)際操作中，都會(huì)更加理性、合理、節(jié)約。

然而在跟投制中，項(xiàng)目利益與員工利益如何劃分這很重要，如果不規(guī)范，弊端也是非常明顯。據(jù)報(bào)道，有的上市公司跟投制背后是一個(gè)資源傾斜的運(yùn)作機(jī)制，在運(yùn)營(yíng)、成本、資源等傾斜下，公司剝離營(yíng)銷費(fèi)用，確保跟投收益率，有的員工還加資金杠桿，很多有一定職級(jí)的員工，跟投收入幾乎抵得上工作收入。也就是說(shuō)，跟投制在實(shí)際的運(yùn)作中，或許已經(jīng)有點(diǎn)變味，員工利益不知不覺凌駕于項(xiàng)目利益之上。

而且，房地產(chǎn)業(yè)北上廣深的項(xiàng)目可能利潤(rùn)率更高一些，三四線城市利潤(rùn)率會(huì)低一些，這樣員工搶著跟投一二線城市的項(xiàng)目，三四線城市的項(xiàng)目則乏人問(wèn)津，上市公司賺大錢的項(xiàng)目都讓員工們分享了，賺小錢的或者虧損的項(xiàng)目員工卻不愿參與，員工趨利避損、其實(shí)等于利用了內(nèi)部人的信息優(yōu)勢(shì)，從上市公司瓜分豐厚利益點(diǎn)。除非強(qiáng)制要求所有員工對(duì)所有項(xiàng)目都同等比例跟投，否則就可能形成與內(nèi)幕交易非常類似的問(wèn)題。

從上市公司管理層角度來(lái)看，當(dāng)然愿意員工通過(guò)跟投制實(shí)現(xiàn)共同“致富”；但從股東的角度來(lái)看，對(duì)此或許有所忌憚。比如2015年5月8日，金地集團(tuán)核心成員跟投計(jì)劃在股東大會(huì)上被否決，金地的兩大股東生命人壽和安邦保險(xiǎn)投了反對(duì)票，他們認(rèn)為沒法控制管理層向員工傾斜利益。不過(guò)今年金地集團(tuán)管理層繞開股東大會(huì)，以董事會(huì)的名義力推項(xiàng)目跟投計(jì)劃。4月13日，金地集團(tuán)公告稱董事會(huì)高票通過(guò)了有關(guān)議案，并指出該計(jì)劃“自董事會(huì)審議通過(guò)后生效，并由董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋”；這個(gè)繞道做法或許借鑒了萬(wàn)科，2014年3月28日，萬(wàn)科董事會(huì)審議一次性通過(guò)了關(guān)于建立項(xiàng)目跟投制度的議案。

從理論上來(lái)講，推行跟投制似乎沒有太大的必要性。現(xiàn)在不少上市公司都在推行員工持股計(jì)劃，這方面證監(jiān)會(huì)出臺(tái)了《關(guān)于上市公司實(shí)施員工持股計(jì)劃試點(diǎn)的指導(dǎo)意見》，操作員工持股計(jì)劃有明確的規(guī)范指引，而員工持股計(jì)劃的好處就是建立和完善勞動(dòng)者與所有者的利益共享機(jī)制，改善公司治理水平，提高職工的凝聚力和公司競(jìng)爭(zhēng)力。既然可以通過(guò)實(shí)行員工持股計(jì)劃，由此員工也成為上市公司的股東、也會(huì)由此產(chǎn)生主人翁意識(shí)，其利益與上市公司利益緊密連接，具體到每一個(gè)項(xiàng)目上，項(xiàng)目利益關(guān)乎公司利益、當(dāng)然也關(guān)乎員工自身利益，故理論上員工持股計(jì)劃同樣有將項(xiàng)目利益與員工利益緊密捆綁的作用，那跟投制還有什么必要性？如果員工持股計(jì)劃不能把員工與公司利益捆綁，跟投制又一定能實(shí)現(xiàn)嗎？況且目前跟投制沒有任何規(guī)范指引，管理層想怎么操作就怎么操作，成為暗箱操作的糊涂賬。

假若按跟投比例最高占項(xiàng)目股權(quán)8%計(jì)算，無(wú)形中每個(gè)項(xiàng)目的股東利潤(rùn)就要相應(yīng)減少8%。即便對(duì)于沒有實(shí)行員工持股計(jì)劃的上市公司，難道跟投制就必須嗎？如果上市公司沒有跟投機(jī)制，員工就不會(huì)謹(jǐn)慎決策和節(jié)約資源，那上市公司所有規(guī)章制度、激勵(lì)約束機(jī)制都只是擺設(shè)？而至于要通過(guò)跟投制的隱性福利留住人才，那么不同上市公司的人才相互攀比收入，欲望永無(wú)限、又如何留？

當(dāng)前上市公司核心員工跟投制度，有的打著員工與公司風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)、利益共享旗號(hào)，但現(xiàn)實(shí)中可能是員工利益分得多、風(fēng)險(xiǎn)擔(dān)得少，建議監(jiān)管部門盡快出臺(tái)上市公司核心員工跟投項(xiàng)目的相關(guān)操作指引，其中應(yīng)明確規(guī)定，跟投計(jì)劃應(yīng)該透明、且必須經(jīng)股東大會(huì)審議通過(guò)，不允許董事會(huì)暗箱操作、進(jìn)行內(nèi)部利益輸送。在跟投制操作指引沒有出臺(tái)之前，上市公司不能擅自實(shí)行跟投制度。