萬科式合伙≠內部人控制

吳國鼎

萬科的事業合伙人制度屬于合伙人制度的一種，但和法律上的合伙人制是不同的，其是在公司體制下的合伙制，并未改變公司的法律性質。其更多的是一種企業管理形式而不是企業組織形式。在實踐中，不同企業采取的合伙人制的具體做法和目的也各不相同。

國內企業中，已有不少企業都準備或者已經實行了合伙人制。華為、海爾、小米、阿里巴巴和碧桂園等都宣稱實行了合伙人制。廣義來講，國內已經有上百家上市公司實行的員工激勵計劃也應該算作是實行合伙人制的范疇。

如何評價萬科的事業合伙人制度？其和內部人控制有什么關系？我們認為，評價這一問題必須要在一定的背景下進行。如果單純評價合伙人制度，這是公司治理或者企業管理制度的一種創新。對于任何企業，只要企業所有者愿意實行這種制度，都無可厚非。但是如果放在不同股權結構、不同主導人背景下，來評價這一制度，則在一定的條件下，實行合伙人制度容易導致內部人控制。那么，萬科的事業合伙人制度是否屬于內部人控制？

管理層有很大的決定權

萬科的事業合伙人制度是滿足內部人控制的必要條件的。

萬科的事業合伙人制度，始于2014年3月，最初是針對內部員工，即公司員工可通過持有股票以及跟投項目變身為合伙人。一年后，萬科又設想將產業鏈的上下游、資金方、土地方，以及總包、設計、營銷甚至離職員工等都變成合伙人，旨在將萬科打造成為整合地產產業鏈的平臺型公司。萬科認為，與股東共同承擔投資風險，是事業合伙人與職業經理人最大的區別所在。企業之所以推出事業合伙人制度，是希望管理團隊與股東有更緊密的聯系，希望通過這個機制將管理團隊利益關注點跟股東關注點捆綁在一起。

需要指出的是，第一，萬科的管理層持股比例很小，不是企業的大股東，外界人更多把其界定為職業經理人。第二，萬科是一個股權分散的公司，在萬科股權爭奪事件前最大股東華潤集團持有的股份比例還不到20%。而且華潤基本上是作為財務投資者出現的，其幾乎不干涉企業的經營。此外，萬科管理層還有其特殊之處，由于主要管理人王石是企業的創始人，包括王石在內的企業管理層更多地把自己看作是企業的主人，這就使萬科的管理層有更大程度的獨立性。

正因如此，萬科管理層在公司事務中具有很大的決定權，股東所起的作用很小。就像萬科管理層所承認的，長期以來，他們從來沒有把股東放在眼里，同大股東幾乎沒有任何聯系，除了讓他們承擔責任，讓他們簽字。這就導致萬科的合伙人制度具有了內部人控制的條件。

第三，萬科的事業合伙人制度不是在公司大股東主導下進行，而是在管理層的主導下進行的。這是萬科合伙人制和其他企業合伙人制的最重要的區別。我們看到，其他企業的合伙人基本上是由大股東主導的。大股東主導就說明企業實行的合伙人制和大股東的利益是一致的。如碧桂園的合伙人制以及眾多上市企業的員工持股計劃都是由企業大股東主導的，而小米和阿里巴巴的合伙人制則是企業創始人憑借優勢地位制定的，而且也是經過企業其他股東認可的。實際上，同樣是實行合伙人制，由于合伙人制主導人身份的不同，實行的順利程度以及引起的反響就不同。前述以大股東或者創始人股東推行的合伙人，就沒有引起多大爭議，而萬科的合伙人制則導致了內部人控制嫌疑。

主觀上難定斷損公肥私

萬科的事業合伙人制度，不滿足內部人控制的充分條件。判斷是否為內部人控制要看企業管理層是否在主觀上有為了私利而損害企業利益的行為。對照這一標準我們來分析萬科的事業合伙人制度。

我們認為，王石等人作為萬科的創始人，雖然其持有公司很少的股份，但其更多的是把企業看作自己的企業，不可能會有損害企業利益的動機。而且其采取該制度，也是基于萬科股權分散的事實以及曾經的“君萬之爭”的經歷，為了掌握自己的命運而采取的自保措施。按照萬科管理層的說法，該制度是把萬科管理層的利益和企業經營績效以及股價捆綁在一起，可以促使公司的管理層更加努力提高企業績效和企業股價，這也是和股東的利益一致的。

雖然有些人指出，萬科的事業合伙人制度本質上是管理層MBO，是管理層試圖控制企業之舉。但是我們認為，管理層有這種想法是可以理解的，萬科管理層的身份決定了其在面對潛在的威脅時，必然積極采取自救措施，不甘心別人擺布自己的命運。而且從實施效果上看，該制度促進了企業的發展。萬科管理層認為，2015年是萬科史上最好的一年，根本原因是實行了事業合伙人制度，同時該制度是公司未來制勝最大的法寶。

實行中存內部人控制嫌疑

萬科的事業合伙人制度，在實行過程中存在內部人控制嫌疑。

雖然基本上能夠排除萬科管理層從主觀上損害公司以及其他股東權益的嫌疑，但是我們也發現，該制度在實行過程中有很多瑕疵，若這些問題不給予糾正，就有可能導致內部人控制。

首先，有損害公司其他股東利益之嫌。有人認為，萬科故意壓低股價，加大對于管理層的經濟利潤分紅，從而能夠通過資管計劃購買更多的企業股票。也有人認為，該制度中的資管計劃購買股票的行為也有內幕交易之嫌。如果事實是這樣，那這就損害了其他股東的利益，從而導致了內部人控制。

其次，沒有履行必要的程序。萬科管理層認為，萬科的合伙人制度都是經過董事會批準，是合理合規的做法。但是我們認為僅有董事會批準是不夠的。既然萬科把該制度看作是企業的核心制度之一，就應該要在大股東的主導下進行，或者也要經過股東大會批準或者向股東大會報告才行。但是該制度從制定到實施都沒有經過這些程序，因此在程序上存在問題。這不可避免給人以內部人控制之嫌。

再次，信息披露不充分。就已公開的資料看，萬科對事業合伙人制度缺乏詳細披露。雖然萬科管理層認為這都是合伙人自愿的行為，與其他股東無關，不應受到質詢。但是我們認為，由于這些問題涉及其他股東的利益以及對企業的控制權問題，因此有必要進行詳細披露。由于這些問題沒有披露，我們無從判斷事件的曲直。但是既然沒有披露，外人就有理由懷疑該制度具有內部人控制的嫌疑。

在沒有更多的信息被披露出來之前，依據現在的公開信息，我們認為，萬科實行的事業合伙人制度總體來看是管理層出于維護企業利益而推出的，也是有利于企業整體發展的，因此不能認為其是內部人控制。當然，該制度也有內部人控制之嫌，如不是在大股東主導下進行、可能存在內幕交易、信息披露不充分等。

寶能所指責的萬科內部人控制更應被理解為內部人治理。對股權分散型企業來說，內部人治理不可避免，尤其是對萬科這一特殊的公司來講。正如有媒體報道的王石所說：如果萬科是內部人控制，那么過去30年萬科都是內部人控制，內部人控制了30年，把一個小微企業控制成全世界最大的房地產公司，萬科歷來都是公司治理的典范，怎么會一下子變成內部人控制了呢？