海外并購不能輸在“自己人”身上

衛文省

一旦因為選人不慎，造成中國企業海外并購核心團隊中的某個成員被交易對手或者是競爭對手所收買或“策反”而提前泄露中國企業并購談判的底線，輕則造成中國企業加大并購成本，重則可能被競爭對手占了先機，導致中國企業海外并購工作的泡湯。

近年來，隨著我國經濟與世界經濟的融合度不斷加大，中國企業走出去并購海外企業和資產的案例時有發生。當然，成功與失敗都無可厚非，畢竟在一個相對陌生的環境里要實現并購重組，難度可想而知，但為了提升我國企業海外并購的質量，很有必要對中國企業海外并購的風險及管控措施進行梳理與探討。

多重風險

我們可以將中國企業海外并購的風險歸納為“環境風險”和“道德風險”兩大類。環境風險是不可抗力，屬于客觀存在；而道德風險則主要是人的風險。

環境風險

國際局勢不穩的風險。比如，中國企業擬并購的海外企業或資產處于地區或民族糾紛沖突易發地帶，或者是存在潛在的戰爭風險，或者是該國政局不穩可能發生政變乃至政府執政者更迭的可能。還有，因為偶然的突發事件，導致該國與我國的國際交往出現“不友好”的氣氛。這種情況下，中國企業海外并購的結果就存在很大不確定性。

國際國內宏觀政策的風險。比如，中國企業擬并購的海外企業或資產，由于國際大環境的影響，該國突然出臺限制政策或相關法律條款，不允許或不支持中國企業前往并購；或者是，因為談判時間過長，當初的優質資產和優勢行業，因為國際國內經濟大環境和宏觀政策發生變化，中國企業海外并購的標的資產已經成為無效或負資產。這兩種情況下，并購已經不可能實施，也沒有必要再實施。

國際競爭的風險。既然中國的企業能夠想到要去并購的海外企業或資產，那么這個并購的標的肯定是有相當價值的優質企業或優質資產，參與并購的競爭對手肯定不止中國企業一家。在競爭對手中，可能是善意的第三國企業，也有可能是與我國并不友好的第三國的企業。其參與競爭，無論身份和動機如何，都會給中國企業海外并購增加難度，甚至帶來很大的不確定性。

并購融資風險。中國企業海外并購，不一定完全使用自有資金，可能采用融資的方式來完成。如果，在并購談判或履約期間，相關幣種國際匯率發生較大幅度的變化，導致中國企業并購融資成本上升，而并購企業自身現金流又不足以完成支付，其并購融資風險也會一定程度上導致并購行為出現風險，甚至是失敗。

信息不對稱帶來的并購整合風險，主要還是對擬并購的海外企業或資產所在國研究了解不夠所導致的。比如，我國某企業曾并購海外一優質企業，但因為不了解當地文化習俗和相關政策不允許聘用外語不合格的華人工人，當地居民對外來開廠辦企業的外國人懷有敵意，造成中國該企業并購的海外優質企業，在整合階段出現標的企業人才流失，而不得不招聘相關人才，不得不大量使用用工成本大幅高于國內工人的本地土著員工，溝通起來也很不方便。這種因為信息不對稱帶來的并購整合風險，加大了并購成本，也給中國企業海外并購帶來了一定程度上的不確定性風險。

道德風險

并購核心團隊成員的道德風險。市場經濟年代，物欲橫流，人們很難抵御外界各種誘惑。一旦因為選人不慎，造成中國企業海外并購核心團隊中的某個成員被交易對手或者是競爭對手所收買或“策反”而提前泄露中國企業并購談判的底線，輕則造成中國企業加大并購成本，重者可能被競爭對手占了先機，導致中國企業海外并購工作的泡湯。

政府審批官員的道德風險。無論是中國，還是中國企業海外并購標的所在國的政府審批相關官員，一旦其在該并購行為中摻雜個人私利，就可能給整個并購行為帶來風險。滿足其利益需求，則增加并購成本不說，還要冒著違紀，甚至是違法的風險；不滿足其利益需求，則他們可能到處使絆子，使得整個并購行為舉步維艱，前途莫測。

黑心中介的道德風險。這里既包括為中國企業海外并購標的企業或資產提供財務審計或評估服務的中介，也包括為中國企業提供并購咨詢服務等中介機構或人員。如果，這些中介意志不堅定，收受交易對手、惡意第三方的好處，必然在財務審計、資產評估、信息咨詢等方面提供不利于中國企業的內容，給并購工作帶來不必要的風險。

交易對手的道德風險。比如，我國某企業曾并購的海外某優質企業，其標的企業的所有者，作為與中國企業并購的交易對手方，本身具有黑道背景，是當地一霸，貪欲無度，反復無常，導致中國企業在并購主要程序完成后，相關資產一直過不了戶，對方多次提出各種無理要求，給中國企業的海外并購帶來了風險和不確定性。

周全風控

首先，組建得力高效的海外并購核心團隊。這個團隊里面，要有談判高手、并購高手、融資高手、社交溝通高手、頂級財務顧問、公關高手、法律專家、政策咨詢專家、外事顧問、情報搜集專家等。最主要的還是，該核心團隊的所有成員不僅業務精通，更要政治可靠、人品優秀、團隊合作意識強。不能讓海外并購輸在“人”，尤其是“自己人”身上。當然，為了避免政府官員的刁難，可以考慮在不泄露商業秘密的前提下，盡量讓并購行為在合適的時機公開透明化，用新聞輿論的力量來推動和監督并購工作的順利開展。

其次，要組織海外并購核心團隊加強學習研究，做好風險預判。主要是針對擬并購海外企業或資產所在國家的研究，是否政局穩定，不存在與周邊國家的沖突，近期內不存在潛在的戰爭和政局變動或政府首腦更迭的風險；研究并購標的所在國是否與中國友好，相關政策是否允許和支持中國企業前往并購其國家的企業或資產；研究潛在的競爭對手和敵意第三方可能的底牌；研究并購標的所在國的風俗習慣、特色文化、法律法規，預判是否可以順利履約；研究國內政策和宏觀經濟形勢以及行業形勢，是否能夠順利并購以及并購后能否帶來可觀效益；搜集整理盡可能全面的并購信息情報供核心團隊研究做出預判；研究完善各種可能出現的意外情況并做好應對預案，比如，出現融資風險后，采取何種途徑可以最短時間內通過其他替代途徑解決資金問題，以確保并購工作順利實現；等等。

再次，明確分工責任到人，最大限度防范和化解整個并購過程中的各種風險。比如，可以在整個并購核心團隊中建立科學的風險管理機制，提示并購團隊做好每個環節的風險防范與化解。并購策劃和戰略制定階段，主要是做好環境風險和政策風險的防范與化解。并購談判與執行階段，主要做好對目標企業價值的準確評估，避免定價風險。除了并購團隊自身的談判溝通專家、公關高手、外事顧問等以外，重點發揮投資銀行的作用，降低談判風險，拓寬國際化融資渠道，減少融資風險。選擇有利的支付模式，降低支付風險等。并購后整合階段，主要是制定并實施完善的管理措施，控制整合成本，確保完整合并企業的資源，加強業務經營整合，注重并購后的人力資源整合。整合階段的核心工作，是要做好企業文化和人力資源的有效整合，確保整合后的企業能夠產生最佳效益，當然，除了經濟效益、社會效益之外，還有企業的品牌效益、口碑效益。

總之，只要存在并購行為，就有產生風險的可能。對海外并購來說，風險尤其重要，可以說，并購風險貫穿于海外并購的全過程。充分認識、識別、衡量和控制風險對跨國并購前的決策和并購中的整合非常重要。我國企業要想成功完成海外并購，關鍵要充分分析、識別并購過程中的各種風險，針對不同的風險采取不同的措施，從而有效地控制各種風險。