專職董事“做實”央企董事會

文志濤

專職董事在參加董事會會議前，有較充分的時間研閱董事會議案文件和相關資料，對董事會議案研究得更加透徹，無論是贊同或否決的意見往往都更具有說服力。而集團公司職能部門的兼職董事，因工作繁雜經常沒有充分的時間閱讀董事會議案文件，甚至是在參加董事會時匆忙翻閱議案文件，參會的效果大打折扣

2004年6月，國務院國資委為推進股份制改革，完善公司法人治理結構，加快建立現代企業制度，適應新的國有資產管理體制的要求，依法規范地行使出資人權利，決定選擇部分中央企業進行建立和完善國有獨資公司董事會試點工作。截至2015年12月，國資委監管的106家中央企業中，納入建設規范董事會試點范圍的中央企業已達85家。

中國廣核集團在上世紀80年代末大亞灣核電站建設階段，與香港合作伙伴中華電力公司成立廣東核電合營有限公司之初就引入了西方較為成熟的現代企業管理制度。中廣核在發展的過程中，結合國有企業的實際不斷實踐和探索，形成了具有中廣核特色的公司治理和管控體系，李鵬同志曾予以高度評價“大亞灣核電站是改革開放的產物，是現代企業制度的有益嘗試”。2010年6月中國廣核集團納入國務院國資委建設規范董事會試點范圍，在此之前中國廣核集團就積極響應國務院國資委的號召，于2008年初啟動在全資和控股子公司建設規范董事會的工作，試行專職董事制度，集團給成員公司董事會較充分的授權，逐步做實董事會，完善成員公司法人治理結構，進一步加快建立現代企業制度。

制度創新，優化母子管控

2008年2月，中國廣核集團制定了《改進和完善集團成員公司治理總體方案》，通過理順集團母子公司治理關系，創新管理機制，改進成員公司治理，以適應集團多基地、多項目、多產業快速發展的形勢。

首先，根據集團對各成員公司的戰略定位、股權結構、業務特點和發展階段，進行分類治理。根據分類情況對成員公司董事會進行調整，對于已進行市場化改革并實際運作的成員公司，或者是具有可操作性將進行市場化改革的成員公司，其董事會原則上由五名董事組成，主要由專職董事長、專職董事擔任。

其次，建立專職董事制度。從集團內外公開選聘具有優秀職業操守、很強專業能力、豐富管理經驗的人員作為專職董事擔任成員公司的董事，每位專職董事擔任三至四家成員公司的董事（或董事長）。專職董事不在集團公司和成員公司中擔任其他任何職務；并且，其薪酬由集團公司承擔，不得在任職公司獲取任何報酬。

其三，對于進行市場化改革的成員公司，要建立股東會對董事會、董事會對經營層的分級授權制度，將原由股東代行的職權歸還給董事會，在授權范圍內的事項，由成員公司董事會自行決策，不再報集團公司進行議案審議。以市場為導向，通過做實董事會、擴大董事會授權，完善公司治理結構，引導和促進成員公司積極開拓集團外部市場，不斷增強提高競爭能力，加快公司發展。

其四，在改進和完善集團成員公司治理的過程中，堅持效率與制衡相結合、權利與責任對等的原則。在實施分級授權的情況下，建立并實行公司權力機構、決策機構、執行機構和監督機構之間合理分權、有效制衡的機制，并明確與授權相對應的責任。

集團公司根據《改進和完善集團成員公司治理總體方案》的精神，制定了《集團成員公司董事會管理制度》和《集團成員公司外派董事管理制度》，為改進和完善集團成員公司治理工作提供了制度保障。

自2008年7月起，中國廣核集團在集團內部多次公開招聘成員公司專職董事，逐步建立起一支包括專職董事長在內的專職董事隊伍，任職公司涵蓋了核電主業公司、可再生能源公司、新產業公司和金融公司等集團的主要成員公司，在完善成員公司法人治理結構，建立現代企業制度，落實集團戰略發展目標，促進任職公司業務健康快速發展和風險管理中發揮了重要作用。

例如，在市場化程度較高的風電公司、太陽能公司、核技術應用公司，五名董事會成員中有三名專職董事（含專職董事長）。專職董事在董事會中發揮了突出作用，這三家公司的公司治理規范，業務發展迅速，效益優良。風電公司2007年2月成立，經過七八年的發展運裝機容量已突破850萬千瓦，公司項目開發、工程建設、生產運維、成本控制等能力，達到行業先進水平，奠定了行業內的領先地位。太陽能公司2009年8月成立，2015年底在運裝機容量已達147萬千瓦。核技術應用公司2011年6月成立，短短的三四年間通過并購整合行業內優秀的民營企業，業務擴張迅猛，目前已形成了以高分子材料研發生產、加速器研發生產、輻照加工服務為核心的主要業務架構，通過資產重組結合資本市場平臺，打造中國核技術應用第一股，將成為集團新的支柱產業之一，為央企探索混合所有制道路提供了成功經驗。

2015年中國廣核集團從治理頂層設計角度進一步優化了治理管控架構，建立集團總部、產業板塊和業務單元三級組織架構，并明確對各板塊以治理管控為主，行政管控為輔。板塊內部以保障安全質量、降低經營成本、提升工作效率，實現專業化、集約化、標準化為重點，實行超越法人治理結構的管控模式。目前集團已將主要業務劃分為核電主業、核燃料、非核清潔能源、金融控股板塊及核技術應用、綜合服務板塊等的“4+X”模式。集團公司將打造為國有資本投資公司，管理重心將調整為加強對各板塊戰略管控及資源配置，實現各板塊資源整合，提升協同效應。

董事專職，增效公司治理

專職董事之所以能夠發揮重要作用，與專職董事的獨特性密不可分。

較強的客觀性和獨立性。專職董事不在集團公司和成員公司中擔任其他任何職務，僅在任職公司擔任董事，從而更有利于從客觀、獨立視角掌握任職公司所處行業的市場環境和國家相關產業政策；加之專職董事具備豐富的管理經驗和較強的專業能力，往往能夠和善于從公司戰略的高度，充分、妥善考慮任職公司的發展。

充分的履職時間和精力保證。專職董事可以有較充分的時間深入任職公司開展專題調研、參與項目論證、研閱相關資料文件和分析報表，甚至參加任職公司的重要會議，從而掌握任職公司的經營動態，而這些是集團公司職能部門的兼職董事難以做到的。專職董事在參加董事會會議前，有較充分的時間研閱董事會議案文件和相關資料，對董事會議案研究得更加透徹，無論是贊同或否決的意見往往都更具有說服力。而集團公司職能部門的兼職董事，因工作繁雜經常沒有充分的時間閱讀董事會議案文件，甚至是在參加董事會時匆忙翻閱議案文件，參會的效果大打折扣。在董事會上專職董事對董事會議案的意見往往受到與會者的高度重視。

專職化制度設計降低了信息不對稱。專職董事能夠高效履職，除了專職董事自身因素外，還得益于集團公司為專職董事履職創造的良好條件。集團公司要求成員公司建立有效的信息披露制度，使專職董事能夠及時掌握任職公司的重要信息，專職董事要求任職公司提供的信息資料一般都能得到及時反饋，這對專職董事的工作很有幫助。為讓專職董事了解掌握集團發展戰略和管控要求，集團公司更創造條件安排專職董事參加集團年度工作會議、列席集團戰略研討會、經濟活動分析會等重要會議，以利于專職董事在任職公司貫徹集團戰略發展要求和管控目標。

中國廣核集團在成員公司治理中推行專職董事制度取得了良好的成效，也存在某些問題和不足，但其推行的專職董事制度的實踐與探索是值得肯定的，也為其他大型國有企業集團完善公司法人治理結構，加快建立現代企業制度提供了有益的借鑒。

2015年9月，在與深圳市國資委就深圳市大型國有企業管控、公司治理和董事會運作進行交流時，深圳市國資委在推進董事會建設工作中遇到缺乏董事可派的瓶頸問題，急需建立一支德才兼備、有任職能力的董事隊伍。深圳市國資委對中國廣核集團對成員公司委派專職董事的做法高度贊賞，認為中廣核建立專職董事的良好實踐對解決深圳市國資委向所屬國有企業委派董事的來源具重要借鑒和參考價值，希望專職董事制度得到進一步推廣。

作者供職于中國廣核集團有限公司