周留征 劉江寧

摘要：公司治理的核心在董事會。董事會要做到公司永續經營，就必須要確保公司經營層隨時有合適的繼任者或者接班人，并為此建立科學合理的接班人計劃，實現企業權力安排的順利過渡。目前中國民營企業接班人選擇主要有三種模式，這三種模式由于受到各種歷史與現實條件的制約，各具特點，也各有利弊。對于中國民營企業而言，在接班人選擇方面還存在很多問題，目前最主要的問題在于如何建立良性的接班人選擇機制。

關鍵詞：公司治理 民營企業 接班人

一、公司治理與接班人問題

自從1979年美國學者威廉姆森在《現代公司的治理》一書中首次提出“公司治理”這個概念以來，不僅引發了全球性的公司治理浪潮，而且使公司治理成為企業制度中一個重要的組成部分。公司治理理論（Corporate Governance）起源于企業經營者和資本所有者之間由于利益不一致而產生的委托——代理問題。隨著現代企業的不斷發展，企業所有權和控制權的持續分離中產生了“經營者控制”現象，因此有必要建立一套制度安排或制衡機制，以解決若干在公司中有重大利益關系主體之間的關系，其實質是各利益相關者之間的權利安排和利益分配問題。

根據《OECD公司治理準則》及全球主要市場經濟國家的最佳實踐，目前公司治理一般采取董事會向全體股東負責，經營層向董事會負責的二級代理機制。理論界一般認為公司治理的核心在董事會。不過， 由于董事會在控制經理人問題上所表現出的低效率， 長期以來也一直受到理論界的批評。董事會要做到確保公司永續經營，就必須要確保公司經營層隨時有合適的繼任者或者接班人。因此，公司經營層接班人的選擇成為公司治理中的核心問題。人的生命是有限的，但是企業的生命卻可以無限期延長，實現持續發展。企業如果想實現持續發展，就必須要建立科學合理的接班人計劃，實現企業權力安排的順利過渡。接班人計劃也可以稱為繼任者計劃，其實質就是解決企業權力的新老更替和有序傳承，保證企業的長遠發展。接班人計劃一般有兩種模式，一種是家世襲式家族成員接班；另一種是聘任式職業經理人接班。在這兩種模式之外，目前世界最大的電信設備商華為公司創立了一種輪值CEO制度，可以看作是一種新的接班人選擇模式。

有研究表明，基于中國家族文化背景、當前職業經理人市場尚不完善的現實環境， 以及家族企業本身發展的特點，中國家族企業經營者在繼任過程中不宜急于實現所有權與經營權分離， 有能力的所有權繼承人成為繼任者是目前家族企業最有效的制度選擇。不過，隨著中國市場經濟發展的不斷深化，公司所有權與經營權的分離已經是大勢所趨，選擇職業經理人作為接班人也日漸成為民營企業公司治理方式的主流。

二、中國民營企業接班人選擇的主要模式以及利弊分析

（一）世襲式家族成員模式

中國民營企業發展的歷史并不長，是伴隨著改革開放政策而產生的。因此截至目前大部分中國民營企業還處于創始人親自經營管理的階段。從學界對家族企業的定義來看，有的以家族對企業的所有權作為判斷標準，有的以家族對企業的經營權作為判斷標準。無論采取哪個標準，家族企業依然是中國民營企業的主要存在形式。2012年由全國工商聯、浙江大學城市學院家族企業研究所、中山大學中國家族企業研究中心等聯合發布的《中國家族企業發展報告》指出，我國共有790萬家的民營企業，占企業總數70%以上，其中大多數是家族企業。綜合各方面的數據信息，目前中國民營企業中約80%是家族企業。如果從西方發達國家的企業發展史來看，這個數據與民營企業在中國目前的發展階段是基本吻合的。

在家族企業仍然是國內民營企業主體的情況下，再加上家族成員之間的血緣關系形成的天然信任紐帶，以及中國受傳統宗族文化的影響還比較普遍的因素，多數民營企業在選擇接班人的時候采取了“子承父業”或者“女承父業”這種血脈相傳的世襲模式。花旗銀行曾在2008年做過調查，當時在中國有90%的家族企業創始人都希望子女接班。2013年由《中國民商》雜志進行的一項問卷調查也表明，在“企業接班的人選”一項，受訪問的企業家中仍然有60% 的人選擇了“家族繼承”。

以世襲的方式來實現企業的接班與傳承不僅有其歷史必然性，而且在特地時期還有其必要性，具有其他傳承方式所不具備的優勢。其一，世襲式接班人與企業所有人普遍有著直系血緣關系，而且一般是長輩對晚輩的傳承與交接，以“父子”關系或“父女”關系最為常見。這種血濃于水的親情以及朝夕相處的接觸可以保證雙方有足夠的利益基礎和信任基礎，也有著暢通的溝通機制和信息渠道。既不會出現利益上的重大分歧，也不會出現因信息不對稱而導致的道德風險。其二，家族成員的身份可以讓接班人有更長的時間周期、更為多元化的培養方式，更多的試錯機會來得到鍛煉與成長。很多研究數據表明，培養一個合格的企業接班人至少需要十年時間。這么長的時間周期與機會成本對于每一家企業說都不是輕松的事情。家族成員的身份就不會出現這種問題。從法律的角度來說，子女本身就是父母財富的繼承人。從親情的角度來說，子承父業肯定是每一位企業所有者優先考慮的選項。其三，家族成員接班更有利于企業經營的連續性。家族成員在關乎企業重大利益的選擇上是基本一致的，對于企業在上一代經營者時期形成的企業核心價值觀和長期發展戰略，包括經營管理策略和思路，比其他接班人有著更為深切的理解與感受。這種家族式的情懷是天然的，也是在與上一代經營者朝夕相處中耳濡目染、潛移默化形成的，因此，家族成員接班人對于企業長期利益的追求也是不容置疑的。除去個人能力的因素，每一位家族成員接班人從動機上來說，都希望權力的“接力棒”會一代又一代傳承下去。

無論從歷史的角度，還是實證的角度來看，世襲式繼承的方式有著難以解決的弊端。其一，從人才的角度來看，以血緣關系而非能力高下為標準選擇企業接班人，相當于在人才職業發展上設置了不可逾越的界限，既不利于高級人才的引進、培養和發展，也不利于企業的長遠戰略和科學決策，長期下去就會造成企業缺乏外部新鮮血液的注入，優秀人才匱乏，管理水平低下，陷入惡性循環。其二，從組織的角度來看，世襲制接班會導致任人唯親，組織僵化，對外界反映麻木，而且容易形成獨裁式管理，造成組織運作的風險度提升。從家族的角度來看，世襲制也容易造成家族內部爭斗，內耗的結果一般都是人心渙散，業務流失，企業最后分拆甚至解散。這樣的案例無論是國外還是國內都屢見不鮮。其三，從機制的角度來看，世襲制不利于企業對于優秀接班人的選拔。企業是功利性經濟組織，處在復雜多變的市場競爭環境之中，因此企業對于接班人的要求也是能夠適應企業生存發展要求，能夠充分適應市場競爭環境，能夠處理未來的不確定性風險的優秀人才。這樣的人才在市場上本來就屬于鳳毛麟角，企業只有在一個相對較大的范圍內通過良性競爭的方式促使優秀人才脫穎而出，通過完善的機制實現企業權力的順利交接才能保證企業的長期穩定發展。

世襲式的家族繼承依然是國內民營企業接班人的主流模式有著歷史與現實的雙重原因。歷史的原因不僅包括傳統的宗族文化影響，更為直接的是中國民營企業發展的過程還比較短，企業內部沒有形成系統的經營與管理體系，缺乏明晰的戰略目標和穩定的企業文化，尤其是科學合理的公司治理機制。現實的原因是國內到目前為止與市場經濟配套的各項法律法規建設并不健全，職業經理人隊伍還不夠壯大，因“委托——代理”機制而產生的企業所有者與經營者之間的風險也沒有更為妥善的解決方案。在這種情況下，世襲式的家族繼承成為民營企業接班人的首選不僅在情理之中，而且還有其天然優勢。

不過，隨著中國經濟的快速發展，尤其是進入信息互聯網時代之后，企業之間的競爭逐步加劇，財富管理的形式也更加多元化，這就讓民營企業的候選接班人們面臨著新的形勢：一方面企業經營與管理的難度劇增，對于沒有經歷過艱苦創業，也沒有太多職業磨練的“富二代”們而言，壓力是顯而易見的。另一方面，隨著投資、金融和證券等行業的迅速發展，財富保值增值的途徑也有了更多的選擇。同時，隨著民營企業紛紛在證券市場上市，對企業內部高級管理人員的激勵方式更加市場化，公司治理逐步得以完善，企業所有者對經營者的激勵與約束機制可以更為有效的發揮作用。由此，近期的一些研究數據表明，“富二代”們的接班意愿在持續降低，而民營企業希望由職業經理人接班的意愿也呈逐步上升趨勢。

（二）聘任式職業經理人模式

對于民營企業而言，雖然世襲式家族成員接班有著血脈相連、家族親情、信任基礎等天然優勢，但是民營企業所處的環境畢竟是既充分開放又完全競爭的市場經濟，生存與發展是每一家民營企業的最低要求，也是最高使命。在這種情況下，企業發展的目標是短期輝煌，還是可持續發展，是每一個創始人必須要深入思考的問題。由此，為了企業的長期可持續發展，在企業的接班人選擇上，到底是選擇“親人”還是“能人”也是民營企業必須要邁過的一道坎。

相對于世襲式家族成員接班，采取聘任式職業經理人接班則順應了現代企業生存發展的要求和趨勢，有著更為顯著的優勢。其一，對接班人的任職資格標準和職業背景的要求更符合企業市場競爭的需要，確保合適的人在合適的位置上。選擇的標準更明確，不僅可以對接班人的任職資格進行全面細致的衡量與評判，也可以對接班人的工作經歷、職業背景，甚至是綜合素質、道德品質、管理風格、領導力水平等各個方面進行考察。選擇范圍更廣，既可以內部培養提拔，也可以通過人才市場選聘。選擇機制可以通過公開、公平、公正的方式競爭上崗，實現能者上，庸者下。其二，有利于企業組織不斷吐故納新和新陳代謝，保持組織成長的動力和活力。在一個更符合現代公司治理理念，由職業經理人團隊實現對公司經營管理，不僅對于人才的吸引力更加強烈，也更為持久。不僅增強了人才職業發展的動力，也能增加人才的歸屬感。由于不需要考慮血緣關系和家族身份，職業經理人可以通過組織內部人才的績效管理實現人才合理流動，進而保持組織成長的動力和活力，使組織不至于因為個人感情的因素喪失理性判斷和決策。其三，在接班人的退出問題上，可以更為主動靈活。家族成員接班的退出機制是頗為棘手的，由于身兼大股東和經營者雙重身份，導致現代公司治理理念在家族企業內部很難發揮作用，很多民營企業一直到破產都無法更替經營者。如果聘任職業經理人接班，在企業經營出現問題時，董事會可以根據聘任合同中約定的規則和條件解聘職業經理人，選取新的接班人。這種內部糾錯機制不至于讓企業“成也一人，敗也一人”的情況發生，在最大程度上保證企業能夠實現持續發展。

（三）輪值式集體領導模式

其實，在企業接班人選擇這個問題上，除了家族世襲制和聘任職業經理人兩種模式，也有企業一直在進行新的模式探索。畢竟企業的具體狀況各不相同，需要考慮的因素也是千差萬別。從目前來看，華為公司正在實行的輪值CEO制度和富士康準備實行的“邦聯制”都不失為一種有益的補充。至于這兩家公司選擇接班人的做法只是一種過渡期的安排還是會成為一種長期的制度安排，仍然需要一個更長的時間周期來檢驗。從實證的角度而言，華為公司的輪值CEO模式已經付諸實施而且運行良好，可以進行更為深入的分析研究。

華為公司自2004年開始根據美國管理咨詢公司的建議，建立了EMT（Executive Management Team）集體決策機制。具體實施方法是華為創始人任正非擔任華為總裁職務，由任正非在內的八位企業負責人輪流擔任EMT主席，每人任期半年。在輪值期間，為了規避企業運營風險，凡是涉及戰略性的重大決策，依然由公司總裁或其代理人裁決，日常運營管理的決策權則交由輪值主席負責。從現代企業管理理論來看，EMT模式顯然并不利于企業運營效率的提升，甚至還會造成效率的降低。因此，這種制度安排只能是為培養并選擇接班人做前期準備。

EMT輪值主席制度運行7年之后，在總結前期經驗和教訓的基礎上，2011年底華為開始實行在董事會領導下的輪值CEO制度，由三位副董事長輪流擔任首席執行官一職，每半年輪換一次。華為公司在官網上闡述其公司治理理念時這樣表述：“公司實行董事會領導下的輪值CEO制度，輪值CEO在輪值期間作為公司經營管理以及危機管理的最高責任人，對公司生存發展負責。”創始人任正非依舊保留了華為CEO職務。不過，任正非與其他三位輪值CEO的唯一不同在于，他對董事會的決定有一票否決權。華為創始人任正非對華為的公司治理理念提出了一個基本原則：“我們對未來的無知是無法解決的問題，但我們可以通過歸納找到方向，并使自己處在合理組織結構及優良的進取狀態，以此來預防未來。”

華為公司從EMT輪值主席制度到董事會領導下的輪值CEO制度的演進，有三個明顯的變化：首先是董事會的地位和作用得到了進一步強化，企業的所有權與經營權實現進一步分離，更為符合現代企業的公司治理理念；其次是參與輪值的CEO數量進一步縮小，由8個人縮減到3個人，這就為每位輪值CEO提供了更多的輪值時間；第三是輪值CEO的權力進一步擴大，每位輪值CEO在輪值期間的權力與其他公司相比沒有明顯的差異。雖然創始人保留了一票否決權，但這更多是非常時期的一種特殊安排，至今為止并沒有使用過一次。從發展的視角來看，輪值式的集體領導作為接班人方式也是一種可行的選擇。無論如何，“首席執行官作為公司的‘管家還必須記住，他們的目標并非實現公司的短期利益，而是要立足于公司的長期的利益，將接力棒傳給他們的繼任者。”

三、結論與展望

當前民營企業對于我國國民經濟的貢獻和意義早就已經今非昔比。不過，由于歷史的原因，我國的民營企業普遍還處于創始人直接掌控的階段，沒有經歷過權力交替和接班人傳承的問題。另外，家族企業比重較多也導致了公司治理結構不夠完善，因此，如何在完善公司治理結構的基礎上解決接班人選擇的問題不容忽視。

首先，中國民營企業過于集權的經營模式不利于形成良性的公司治理機制，更不利于接班人的培養。企業戰略和經營決策基本都是一個人說了算，企業成敗系于一人，效率高、風險也高。非上市公司在公司治理方面存在的問題比上市公司更為嚴重。雖然上市公司有明確的公司治理結構要求，必須要設立股東大會、董事會、監事會等機構，而且還要聘請獨立董事。但是大股東在企業決策和信息披露方面的的違規問題依然不能有效杜絕。中國的民營企業大部分還處于創始人掌控企業經營的時期，創始人在企業發展過程中所建立的威望和地位已經在企業內部形成了牢不可破的心理定勢。員工們已經習慣于老板的乾綱獨斷和英明領導，并形成了強大的行為慣性：老板一人決策，員工無條件執行。歷史證明，再英明的領袖也會犯錯誤，而且有時候還會犯致命性的錯誤，從而導致組織進入萬劫不復的地步。

其次，無論采取何種接班人選擇模式，中國民營企業接班人的選擇依然受到很多不利條件的制約。這些不利條件既包括宏觀方面的，比如市場經濟還不夠完善，法律法規不夠健全，社會誠信機制缺失，道德水平滑坡等。也包括微觀方面的，比如計劃生育政策帶來的獨生子現象，職業化水平低導致國內還沒有形成規模化的職業經理人隊伍，董事會中獨立董事不能有效發揮作用等。綜合權衡所有這些不利條件帶來的風險，很多民營企業在接班人選擇上顧慮多，范圍窄，不愿意分享財富，更不愿意長期投入，導致不能正確面對接班人選擇問題，沒有長遠規劃，基本上是屬于被動應對的局面。

最后，對于目前的中國民營企業而言，選擇何種模式選擇接班人并不是主要問題，主要問題在于如何形成良性的接班人機制。所謂良性的接班人機制就需要依據現代企業公司治理理念，制定戰略性規劃和可以付諸實施的工作計劃，建立接班人資格標準，建立培養和選拔流程，建立績效考核制度和退出制度，通過公平、公正、公開的標準和流程來選擇接班人，規避暗箱操作，減少個人情感因素，通過更為符合理性與邏輯的制度來制定并落實接班人計劃，無論最終選擇家族成員接班，職業經理人接班，或者是輪值式集體接班，都能確保最合適的人選接班以保證企業的可持續發展。事實證明，模糊的接班人計劃不僅造成企業人才的內耗和流失，而且不利于培養優秀的接班人。

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